证券时报多媒体数字报

  重要声明

  平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《东华能源股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方机构出具的专业意见。平安证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

  第一节 本期公司债券概况

  一、核准文件和核准规模

  本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1603号文核准，发行人获准公开发行不超过12亿元的公司债券，首期发行总额为6亿元。

  二、本期债券基本情况

  1、债券名称：东华能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简称“15东华01”）。

  2、债券简称及代码：15东华01，112268.SZ。

  3、发行规模：人民币6亿元。

  4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行

  5、债券期限：5年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。

  7、债券利率：票面利率5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  9、起息日：债券存续期间每年的8月12日为该计息年度起息日。

  10、付息日：2016年至2020年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2016年至2018年每年8月12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、回售选择权：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  13、担保情况：本期债券无担保。

  14、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  15、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。联合信用评级有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

  16、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  第二节 受托管理人履行职责情况

  平安证券作为本期债券受托管理人，于报告期内按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。

  第三节 发行人2015年度经营情况和财务状况

  一、发行人的基本情况

  （一）发行人设立情况

  1、1996年4月，公司前身张家港东华优尼科能源有限公司成立

  1996年3月28日，经江苏省张家港保税区管委会《关于中外合资“张家港东华优尼科能源有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》（张保经（96）第24号）批准，张家港保税区经济发展公司（以下简称“经济发展公司”）、中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司共同投资设立了张家港东华优尼科能源有限公司（以下简称“有限公司”）。有限公司总投资为2,500万美元，注册资本为1,500万美元，各股东的出资比例分别为5%、65%、30%。1996年4月19日，江苏省人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1996]25409号），有限公司于1996年4月22日取得《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号为：企合苏总字第010246号）并注册成立。

  有限公司委托江苏兴港会计师事务所对1,500万美元出资的分期到位情况进行了三次验资，江苏兴港会计师事务所对公司分期出资行为分别出具了兴公证验外字（96）第042号、兴公证验外字（96）第049号、兴公证验外字（97）第008号三份验资报告，验资报告反映有限公司股东分别于1996年10月14日前缴付第一期现金出资2,249,349.03美元、1996年11月15日前缴付第二期现金出资6,750,650.97美元、1997年4月14日前缴付第三期现金出资6,000,000美元。截至1997年4月14日，经济发展公司、中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司1,500万美元出资全部到位。

  公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、1997年6月，有限公司第一次股权变更

  1997年5月14日，经有限公司第一届董事会第三次会议决议，有限公司外方股东变更。1997年6月27日，经江苏省张家港保税区管委会《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97）第42号）批准，公司外方股东中国国际信托投资（香港集团）有限公司变更为东华石油，另一外方股东联合油国际有限公司变更为优尼科长江，中方股东本次未发生变更。有限公司于同日申请换发了外商投资企业批准证书。

  根据有限公司第一届董事会第三次会议决议以及江苏省张家港保税区管委会《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更合营方的批复》（张保经（97）第42号），本次股权转让中两位受让方东华石油、优尼科长江，分别为中国国际信托投资（香港集团）有限公司、联合油国际有限公司的全资附属子公司，因此，本次股权变更是在股东及其附属子公司之间股权调整，转让方和受让方之间未支付股权转让价款。

  本次股权转让后的公司股权结构如下：

  ■

  3、1999年4月，有限公司第二次股权变更

  1999年4月，有限公司董事会作出了《关于合同、章程修改方案的决议》，有限公司董事会决定调整合营各方的股权比例，并决定对原合营合同和公司章程的投资总额和注册资本中的各方注册资本投入条款作出修改。4月21日，江苏省张家港保税区管委会作出了《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司调整股东股份比例的批复》（张保经（99）第13号），同意有限公司股权比例进行内部调整，其中经济发展公司的股权比例由5%调减为2%；东华石油的股权比例由65%调减为49%；优尼科长江的股权比例由30%调增为49%。

  本次股权变更是股东之间内部的股权转让行为。优尼科长江分别从经济发展公司受让了有限公司3%的股权、从东华石油受让了有限公司16%的股权。股权转让各方按所转让出资的初始出资金额作为股权转让的定价依据，受让方以此作价通过有限公司分别向股权转让方经济发展公司、东华石油支付了转让款45万美元、240万美元。

  由于股权转让方东华石油、优尼科长江、经济发展公司分别注册于香港、美国、中国，为了增强股份转让的公信力，根据外方股东的要求，有限公司委托苏州勤业联合会计师事务所对本次股权调整进行了验资。根据“勤公证验外字（2000）第010号”《验资报告》，经济发展公司、东华石油、优尼科长江上述股权调整后的各方出资已经全部到位。

  本次股权转让后的公司股权结构如下：

  ■

  4、2001年3月，有限公司增加注册资本至2,000万美元

  2000年3月1日，有限公司董事会决议增加注册资本和投资总额。2001年3月，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于张家港东华优尼科能源有限公司增资及修改公司<合同>、<章程>的批复》（苏外经贸资[2001]195号）批准，有限公司总投资由2,500万美元增至5,500万美元，注册资本由1,500万美元增至2,000万美元。有限公司本次新增的注册资本由原投资方以美元现汇同比例增资。本次股权变更批准证书为外经贸苏府资字[2001]25409号。

  有限公司委托苏州勤业联合会计师事务所对注册资本由1,500万美元增加至2,000万美元进行了验资。根据“勤公证验外字（2001）第014号”《验资报告》的内容，有限公司股东于2001年2月28日前已缴付增资出资款500万美元。至此，经济发展公司、东华石油、优尼科长江2,000万美元出资全部到位。

  此次增资后的公司股权结构如下：

  ■

  5、2006年11月，有限公司第三次股权变更

  2006年11月22日，经有限公司董事会决议并经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意张家港东华优尼科能源有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》（苏外贸资审字[2006]第05383号）批准，经济发展公司将其所持公司2%的股权转让给南京汇众杰，优尼科长江将其所持公司27%的股权分别转让给江苏欣桥（20%）、镇江协凯（4.5%）、南京汇众杰（2.5%）。

  根据经济发展公司与南京汇众杰签订的《股权及债权转让协议书》的约定，前者将出资额为40万美元的股权以45万美元（折合人民币388.80万元）转让给后者（上述股权的评估值为381.46万元）；根据优尼科长江分别与江苏欣桥、镇江协凯、南京汇众杰签订的《关于张家港东华优尼科能源有限公司股权转让之协议》的约定，优尼科长江按出资面值分别向后者转让了相应的有限公司股权。

  本次股权转让后的公司股权结构如下：

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  本次股权转让中涉及经济发展公司所持公司2%国有股权的转让，已按照国有股权转让的有关规定报经苏州市国有资产管理部门批准，并依法履行了评估、挂牌交易的相关手续。

  6、2007年3月22日，股份公司成立

  2007年1月8日，有限公司全体股东作出了终止原合同与章程的决议。同日，有限公司董事会审议通过了变更设立股份公司的决议，全体股东即股份公司发起人签订了《发起人协议书》，一致同意以截至2006年12月31日经审计的净资产166,396,648.82元为基准，按1：0.9976的比例折为16,600万股，将有限公司整体变更为股份公司。

  2007年3月13日，经《商务部关于同意张家港东华优尼科能源有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]292号）批准，有限公司采取发起方式整体变更设立为中外合资股份有限公司。股份公司于3月14日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准证书号：商外资资审A字[2007]0057）。2007年3月15日，公司召开股东（创立）大会。2007年3月22日，经国家工商行政管理局授权同意，公司在江苏省工商行政管理局办理了变更设立登记，注册资本为人民币16,600万元。

  江苏公证会计师事务所对有限公司截至2006年12月31日的全部资产、负债进行了审计，并出具了“苏公W（2007）A001号”《审计报告》。江苏中天资产评估事务所有限公司对有限公司截至2006年12月31日经审计的资产和负债进行了评估，并出具了“苏中资评报字W(2007)第1号”《资产评估报告书》。江苏公证会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设立为股份公司的净资产折股出具了“苏公W［2007］B019号”《验资报告》，确认截至2007年3月13日，有限公司以截至2006年12月31日的净资产166,396,648.82元折合股份16,600万股，每股面值1元，其中人民币16,600万元作为注册资本（股本），其余396,648.82元作为资本公积（股本溢价）。

  有限公司变更为股份公司时，各发起人按出资比例所对应的有限公司经审计的资产账面净值（权益）投入股份公司。

  股份公司成立后，公司各股东持股情况如下：

  ■

  （二）发行人上市及历次股份变化情况

  1、2008年2月，首次公开发行股票并上市

  2008年1月30日，中国证监会出具“证监许可[2008]188号”文，批准公司向社会公众公开发行5,600万股人民币普通股。2008年3月6日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002221。江苏公证会计师事务所就该次发行出具了“苏公W[2008]B021号”《验资报告》。公司股本由16,600万元变更为22,200万元。

  2、2011年5月，股票激励计划授予股份

  2011年3月29日，在获得中国证监会备案无异议后，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过《东华能源股份有限公司A股限制性股票激励计划（修订稿）》（下称《激励计划》）。2011年4月19日，公司2010年年度股东大会审议通过《激励计划》的相关议案。2011年5月3日，第二届董事会第十一次会议审议同意以2011年5月4日为本次股权激励计划授予日，向全部激励对象以每股6.04元的价格授予共计290万股公司限制性股票。公司股本由22,200万元变更为22,490万元。

  中兴华富华会计师事务所有限责任公司于2011年5月5日出具“中兴富会验[2011]4号”《验资报告》，对发行人截至2011年5月5日的新增注册资本290万元的实收情况进行了审验。

  公司股东持股情况变化如下：

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  3、2012年非公开发行股票

  2012年9月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1226号）核准，公司非公开发行股票68,273,092股，每股发行价格9.96元，扣除发行费用后的募集资金净额为659,920,636.57元，上述募集资金于2012年11月21日到位，业经中兴华富华审验确认并出具“中兴华验字[2012]2121009号”《验资报告》。本次非公开发行完成后，发行人总股本由224,900,000元变更为293,173,092元。

  4、2013年实施资本公积金转增股本

  2013年4月2日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年年度利润分配预案的议案》，发行人决定以资本公积金向全体股东每10股转增10股，通过本次转增股本后，公司总股本由293,173,092股增至586,346,184股。上述转增股本已于2013年4月18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈》（业务单号：117000850523）确认登记到账，并经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验确认并出具“中兴华验字[2013]2121005号”《验资报告》。本次资本公积金转增股本工商变更登记手续已办理完成。公司总股本由293,173,092元变更为586,346,184元。

  5、2014年非公开发行股票

  2013年5月31日，经发行人第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]92号”《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过10,600万股人民币普通股。新增股份于2014年7月1日在深圳证券交易所上市。2014年10月8日，江苏省张家港保税区管理委员会作出“张保项发[2014]83号”《关于东华能源股份有限公司增资及变更股本结构的批复》。2014年11月17日，经江苏省工商行政管理局核准，发行人的总股本由586,346,184元变更为692,346,184元。

  截至2015年12月31日，发行人总股份未发生变化，其中无限售人民币普通股为627,150,474.00股，占到总股份数的90.58%，其余为限售其他境内自然人持股。

  截至2015年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

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  二、发行人2015年度经营情况

  根据上市公司披露，发行人致力于利用国际油气资源，为国内经济发展服务，成为清洁环保能源的综合运营商。2015年是发行人战略转型发展过程中至关重要的一年，面对国内外经济发展的新局面，发行人一方面大力扩张传统清洁能源业务，另一方面重点推进新材料产业项目进程，实现传统清洁能源业务快速增长，新材料产业项目取得重大突破。

  2015年度实现营业总收入1,719,598.16万元，比上年同期增长29.15%；完成利润总额50,438.66万元，比上年同期增长176.85%；净利润40,555.98万元，比上年同期增长194.44%；基本每股收益0.59元。公司的主营业务高速增长，营业收入创历史新高，公司效益大幅提升，新材料产业项目成功投产，有利于实现产业升级和战略转型。

  三、发行人2015年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  （单位：万元）

  ■

  2、合并利润表主要数据

  （单位：万元）

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  （单位：万元）

  ■

  第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1603号文批准，获准公开发行不超过12亿元的公司债券，于2015年8月12日公开发行了第一期人民币6亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集款项共计5.946亿元，已于2015年8月17日汇入发行人指定的银行账户，经江苏苏亚金诚会计书事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为苏亚验[2015]29号的验资报告。

  根据发行人2015年8月9日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还公司债务、补充流动资金。

  根据公司提供的资料：公司出于尽可能节省资金沉淀成本，部分募集资金使用前用于购买银行通知存款，金额25,000.00万元，于2015年8月21日购买，并于2015年9月15日全部支取。截至2015年12月31日止，本期公司债券募集资金已用于偿还贷款57,370.89万元、用于补充营运资金2,089.11万元，并使用完毕。

  第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况

  一、发行人偿债保障措施的执行情况

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  截至本报告出具日，发行人严格履行已披露的各项偿债保障措施。

  二、本期债券的本息偿付情况

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  本期债券的付息日为2016年至2020年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2016年至2018年每年8月12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  截至本报告签署日，本期债券尚未开始支付利息。

  第六节 债券持有人会议召开情况

  2015年度内，发行人未召开债券持有人会议。

  第七节 本期公司债券的信用评级情况

  联合信用评级有限公司通过对东华能源股份有限公司主体长期信用状况和拟发行的2015年公司债券进行综合分析和评估，确定：东华能源股份有限公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，东华能源股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用等级为AA。

  联合信用评级有限公司于2016年6月14日出具本期债券2016年跟踪评级报告，本期债券跟踪信用等级AA，发行人主体长期信用等级维持AA，评级展望为稳定。详细情况敬请投资者参阅公司于2016年6月15日在深圳证券交易所网站公告的《东华能源股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》。

  第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2015年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第九节 其他情况

  一、对外担保情况

  截至2015年12月31日，发行人及控股子公司对外担保金额为4.84亿元，2015年公司不存在违规对外担保事项。

  二、新增借款情况

  截至2015年12月31日，发行人借款余额合计1,008,528.88万元，较上年末净增加370,974.42万元，新增借款占上年末净资产的111.37%。

  经与发行人沟通，了解到2015年度借款增加主要系公司正常支取的银行授信借款、发行公司债券等融资增加所致，均属于正常经营活动范围。截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。

  三、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2015年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  四、相关当事人

  2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  2016年6月29日