证券时报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-059

  西部矿业股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事李义邦因公出差未能出席，委托董事康岩勇出席本次董事会。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  （二）本次董事会会议通知及议案于2016年6月24日以邮件和传真方式向全体董事发出。

  （三）本次董事会会议于2016年6月29日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事6人，其中董事李义邦因公出差未能出席，委托董事康岩勇代为表决，会议有效表决票数7票。

  （五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和部分高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  会议同意，经公司董事会自查，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法规的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形，具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

  会议同意，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及以下14个子议案。

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

  公司拟向西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）发行股份并支付现金以购买其持有四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）68.14%股权、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%股权；向中航信托股份有限公司（下称“中航信托”）发行股份以购买其持有的大梁矿业14.82%股权；向四川发展资产管理有限公司（下称“四川发展”）发行股份以购买其持有的大梁矿业17.04%股权；向青海省地矿集团有限公司（下称“青海地矿”）发行股份和支付现金以购买其持有的青海锂业23.08%股权；向中国科学院青海盐湖研究所（下称“盐湖所”）发行股份和支付现金以购买其持有的青海锂业2.38%股权；同时，公司向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2. 本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3. 本次股份发行的方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象及认购方式：西矿集团、中航信托、四川发展为公司发行股份购买资产的发行对象，西矿集团、青海地矿、盐湖所为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，前述发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权（以下统称“标的资产”）认购发行股份。

  （2）募集配套资金的发行对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5. 标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年4月30日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。

  截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年4月30日为评估基准日的预估值合计约为250,373.80万元，交易价格为250,373.80万元，其中大梁矿业预估值72,773.80万元、青海锂业预估值177,600.00万元，交易价格分别为72,773.80万元、177,600.00万元。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6. 发行股份的发行价格与定价依据

  （1）发行股份的发行价格与定价依据

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即5.91元/股，定价基准日为公司本次会议决议公告日。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行价格与定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即发行底价为5.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集配套资金的规模

  公司拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金127,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行股份的数量

  （1）购买资产发行数量

  根据标的资产评估预估值，标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为127,373.80万元（其余以现金123,000万元支付），其中大梁矿业72,773.80万元、青海锂业54,600.00万元，按5.91元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为215,522,501股，其中向西矿集团发行股份数量预计137,514,563股、中航信托发行股份数量预计18,248,861股、四川发展发行股份数量预计20,982,496股、青海地矿发行股份数量预计35,177,800股、盐湖所发行股份数量预计3,598,781股。

  本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，由交易各方另行签署补充协议进行明确，并以中国证监会核准数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行数量

  募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9. 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

  （1）对于青海锂业：自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由西矿集团、青海地矿、盐湖所按照各自持股比例以现金方式向公司补偿。若标的资产期间损益为负的，则西矿集团、青海地矿、盐湖所应在公司发出书面通知之日起十个工作日内向公司支付现金补偿。

  （2）对于大梁矿业：大梁矿业在2016年5月1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由大梁矿业各发行股份购买资产交易对方按照各自持股比例以现金形式对公司予以补偿。之后各年度盈利预测按照各方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定进行。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10. 本次发行股票的锁定期及上市安排

  西矿集团以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  中航信托以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不得转让，12个月后，将自本次交易取得股份的50%继续锁定，剩余50%股份可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在二级市场交易获得的收入存放至公司在中航信托共同开立的银行共管账户，用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。并在期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。

  四川发展持有标的资产时间距离取得本次发行股份的时间不足12个月的，其取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；持有标的资产时间距离取得本次发行股份的时间已满12个月的，其取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。期满之后按中国证监会、 上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  青海地矿以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  盐湖所以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11. 配套融资资金用途

  本次交易募集配套资金扣除中介费用4,000万元后将主要用于支付本次交易现金对价，其中向西矿集团支付100,700万元，向青海地矿支付20,200万元，向盐湖所支付2,100万元。

  若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

  若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12. 发行股票上市地点

  本次发行的股票在上海证券交易所上市。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  13. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前本公司滚存利润安排

  本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  14. 发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案及项下14个子议案尚需提交股东大会审议。

  （三）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  会议同意，公司拟向西矿集团发行股份及支付现金购买其持有标的资产的股权。鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一西矿集团为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

  公司独立董事的独立意见：

  1. 本次提交公司第五届董事会第十八次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

  2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  4. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  5. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

  6. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司将成为公司的全资子公司，本次发行股份购买资产暨关联交易将提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

  7. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：

  （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

  （2）有权国资部门批准本次交易方案及相关事项；

  （3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  （4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  8. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于审议《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

  会议同意，按照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，批准公司为本次重组编制的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  会议同意，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出的判断，具体如下：

  1. 本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议；

  （3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  3. 本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

  会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所以及目标公司大梁矿业、青海锂业签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）关于签署业绩承诺及补偿协议的议案

  会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所签署业绩承诺及补偿协议。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

  会议同意，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所网站提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案

  会议同意，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；

  2. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；

  3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

  4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

  5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；

  6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；

  7. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；

  8. 股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  会议同意，公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行自查，具体如下：

  因筹划重大事项，公司股票自2016年2月1日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2016年1月29日）公司股票收盘价为5.98元/股，2月1日之前第20个交易日（2016年1月4日）收盘价为6.67元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅10.34%；同期上证综合指数累计跌幅16.95%，WIND证监会有色金属矿采选指数累计跌幅18.42%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在《预案》披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  因此，本《预案》披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  参会董事中，关联董事张永利、范建明回避表决。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）关于暂不召开股东大会的议案

  会议同意，根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）关于改聘公司总裁的议案

  会议同意，根据公司董事长提名，聘任张永利先生为公司总裁，任期与本届董事会相同。同时，根据范建明先生本人意愿向董事会提交的辞职，解聘范建明先生所任总裁职务，自本日起生效。

  公司独立董事独立意见：

  1. 公司董事会根据董事长提名拟聘任张永利先生为公司总裁，并根据总裁提名，拟聘任华金仓先生为公司行政总裁的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 张永利先生、华金仓先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第五届董事会第十八次会议提交改聘总裁及聘任行政总裁的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）关于聘任公司行政总裁的议案

  会议同意，根据总裁提名，聘任华金仓先生为公司行政总裁，协助董事长（兼总裁）主持日常生产经营工作，任期与本届董事会相同。

  公司独立董事独立意见：

  1. 公司董事会根据董事长提名拟聘任张永利先生为公司总裁，并根据总裁提名，拟聘任华金仓先生为公司行政总裁的提名程序及会议审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2. 经审阅相关候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定不得担任高级管理人员的情况，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

  3. 张永利先生、华金仓先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求；

  4. 同意向第五届董事会第十八次会议提交改聘总裁及聘任行政总裁的议案。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  （一）公司第五届董事会独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

  （二）公司第五届董事会独立董事对改聘总裁、聘任行政总裁议案的独立意见

  特此公告。

  附件：1.张永利先生简历

  2.华金仓先生简历

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日

  备查文件：

  （一）公司第五届董事会第十八次会议决议

  （二）公司第五届董事会独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可声明

  （三）公司第五届董事会审计与内控委员会关于发行股份购买资产暨关联交易事项的审核意见

  （四）公司第五届董事会提名委员会对总裁候选人、行政总裁候选人的审核意见

  附件1：

  张永利先生简历

  张永利，男，汉族，河北遵化人，1965年4月生，中共党员，高级工程师，经济管理学硕士研究生学历。

  张先生自2015年8月至今任本公司第五届董事会董事、董事长；2013年7月至2015年7月任西宁特殊钢集团有限责任公司党委书记、工会主席；2012年1月至2013年6月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、西宁特殊钢股份有限公司总经理；2011年7月至2012年1 月任西宁特殊钢集团有限责任公司副总经理、肃北县博伦矿业开发有限责任公司总经理、哈密博伦矿业有限责任公司总经理；现兼任西部矿业集团有限公司董事长。

  附件2：

  华金仓先生简历

  华金仓，男，汉族，1967年1月生，青海籍，中共党员，中南工业大学工学学士，教授级高级工程师，注册矿物工程师。

  华先生自2015年10月至今任青海赛什塘铜业有限责任公司总经理、党支部书记；2011年1月至2015年9月，任青海赛什塘铜业有限责任公司法定代表人、董事、总经理、党支部书记。

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-060

  西部矿业股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●监事马兆畅因公未能出席，委托监事李盛红出席本次监事会。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次监事会会议通知和材料于2016年6月24日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。

  （三）本次监事会会议于2016年6月29日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事2人。其中监事马兆畅因公未能出席，委托监事李盛红代为表决，会议有效表决票数3票。

  （五）本次监事会由监事李盛红主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

  会议同意，经公司监事会自查，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法规的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形，具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

  会议同意，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及以下14个子议案。

  1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案

  公司拟向西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）发行股份并支付现金以购买其持有四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）68.14%股权、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%股权；向中航信托股份有限公司（下称“中航信托”）发行股份以购买其持有的大梁矿业14.82%股权；向四川发展资产管理有限公司（下称“四川发展”）发行股份以购买其持有的大梁矿业17.04%股权；向青海省地矿集团有限公司（下称“青海地矿”）发行股份和支付现金以购买其持有的青海锂业23.08%股权；向中国科学院青海盐湖研究所（下称“盐湖所”）发行股份和支付现金以购买其持有的青海锂业2.38%股权；同时，公司向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  2. 本次发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  3. 本次股份发行的方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  4. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式

  （1）发行股份购买资产的发行对象及认购方式：西矿集团、中航信托、四川发展为公司发行股份购买资产的发行对象，西矿集团、青海地矿、盐湖所为公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象，前述发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权（以下统称“标的资产”）认购发行股份。

  （2）募集配套资金的发行对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  5. 标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年4月30日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。

  截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2016年4月30日为评估基准日的预估值合计约为250,373.80万元，交易价格为250,373.80万元，其中大梁矿业预估值72,773.80万元、青海锂业预估值177,600.00万元，交易价格分别为72,773.80万元、177,600.00万元。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  6. 发行股份的发行价格与定价依据

  （1）发行股份的发行价格与定价依据

  通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即5.91元/股，定价基准日为公司本次会议决议公告日。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行价格与定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即发行底价为5.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集配套资金的规模

  公司拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金127,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行股份的数量

  （1）购买资产发行数量

  根据标的资产评估预估值，标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为127,373.80万元（其余以现金123,000万元支付），其中大梁矿业72,773.80万元、青海锂业54,600.00万元，按5.91元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为215,522,501股，其中向西矿集团发行股份数量预计137,514,563股、中航信托发行股份数量预计18,248,861股、四川发展发行股份数量预计20,982,496股、青海地矿发行股份数量预计35,177,800股、盐湖所发行股份数量预计3,598,781股。

  本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，由交易各方另行签署补充协议进行明确，并以中国证监会核准数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  （2）募集配套资金的发行数量

  募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格。按照本次发行底价5.91元/股计算，配套融资发行股份数量不超过214,890,016股。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  9. 标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

  （1）对于青海锂业：自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由西矿集团、青海地矿、盐湖所按照各自持股比例以现金方式向公司补偿。若标的资产期间损益为负的，则西矿集团、青海地矿、盐湖所应在公司发出书面通知之日起十个工作日内向公司支付现金补偿。

  （2）对于大梁矿业：大梁矿业在2016年5月1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由大梁矿业各发行股份购买资产交易对方按照各自持股比例以现金形式对公司予以补偿。之后各年度盈利预测按照各方签订的《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的约定进行。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  10. 本次发行股票的锁定期及上市安排

  西矿集团以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  中航信托以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不得转让，12个月后，将自本次交易取得股份的50%继续锁定，剩余50%股份可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在二级市场交易获得的收入存放至公司在中航信托共同开立的银行共管账户，用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。并在期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。

  四川发展持有标的资产时间距离取得本次发行股份的时间不足12个月的，其取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；持有标的资产时间距离取得本次发行股份的时间已满12个月的，其取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  青海地矿以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  盐湖所以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  11. 配套融资资金用途

  本次交易募集配套资金扣除中介费用4,000万元后将主要用于支付本次交易现金对价，其中向西矿集团支付100,700万元，向青海地矿支付20,200万元，向盐湖所支付2,100万元。

  若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

  本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。

  若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  12. 发行股票上市地点

  本次发行的股票在上海证券交易所上市。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  13. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前本公司滚存利润安排

  本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  14. 发行决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案及项下14个子议案尚需提交股东大会审议。

  （三）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

  会议同意，公司拟向西矿集团发行股份及支付现金购买其持有标的资产的股权。鉴于本次发行股份购买资产的交易对方之一西矿集团为公司控股股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

  公司独立董事的独立意见：

  1. 本次提交公司第五届董事会第十八次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；

  2. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  3. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；

  4. 公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；

  5. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；

  6. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司将成为公司的全资子公司，本次发行股份购买资产暨关联交易将提升公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；

  7. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：

  （1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

  （2）有权国资部门批准本次交易方案及相关事项；

  （3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  （4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  8. 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）关于审议《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

  会议同意，按照中国证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，批准公司为本次重组编制的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  会议同意，公司监事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出的判断，具体如下：

  1. 本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2. 标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  （1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议；

  （3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （4）青海地矿声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  （5）盐湖所声明其持有的所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。

  3. 本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

  4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

  会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所以及目标公司大梁矿业、青海锂业签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （七）关于签署业绩承诺及补偿协议的议案

  会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所签署业绩承诺及补偿协议。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （八）关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

  会议同意，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （九）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

  会议同意，公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行自查，具体如下：

  因筹划重大事项，公司股票自2016年2月1日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2016年1月29日）公司股票收盘价为5.98元/股，2月1日之前第20个交易日（2016年1月4日）收盘价为6.67元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅10.34%；同期上证综合指数累计跌幅16.95%，WIND证监会有色金属矿采选指数累计跌幅18.42%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在《预案》披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

  因此，本《预案》披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  参会监事中，关联监事李威回避表决。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  监事会

  2016年7月1日

  备查文件：

  公司第五届监事会第十二次会议决议

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2016-061

  西部矿业股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案

  暨股票继续停牌公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年2月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见临时公告2016-006），因公司正在筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自2016年2月15日起连续停牌。停牌期间，公司根据有关规定及重大资产重组进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  2016年6月29日，公司以现场方式召开第五届董事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于<西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将自2016年7月1日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司董事会

  2016年7月1日