证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，将及时向西部矿业提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产的全部交易对方已出具承诺函，在参与本次资产重组期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向西部矿业披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给西部矿业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在西部矿业拥有权益的股份。

  本次交易对方之一、公司控股股东西矿集团还承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的公司股票锁定期自动延长至少6个月。

  证券服务机构声明

  本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证西部矿业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  释 义

  本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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  说明：由于四舍五入的原因，本预案摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  重大事项提示

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  西部矿业本次交易方案包括两部分，发行股份和支付现金收购资产，并募集配套资金，具体如下：

  本次交易西部矿业拟向西矿集团、四川发展、中航信托发行股份收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿、盐湖所发行股份和支付现金收购青海锂业100%股权。

  以2016年4月30日为评估基准日，大梁矿业的预估值为72,773.80万元，青海锂业的预估值为177,600.00万元；经交易双方协商，大梁矿业100%的股权预计交易价格为72,773.80万元，青海锂业100%的股权预计交易价格为177,600.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价，本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

  发行股份及支付现金购买标的资产的具体情况如下：

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  本次交易完成后，西部矿业将持有大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权。

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，西部矿业计划在本次发行股份和支付现金收购资产的同时，拟向符合中国证监会规定、合计不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过127,000.00万元，且募集资金金额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集资金扣除中介费用后拟用于支付现金对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，西部矿业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

  本次发行前后，西矿集团仍为公司控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

  二、标的资产预估和作价情况

  截至2016年4月30日，大梁矿业净资产账面值为71,467.85万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本次收购标的资产大梁矿业100%股权的预估值为72,773.80万元，本次预估增值额为1,305.95万元，预估增值率1.83%。

  截至2016年4月30日，青海锂业净资产账面值为20,864.95万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2016年4月30日为评估基准日，本次收购标的资产青海锂业100%股权的预估值为177,600.00万元，本次预估增值额为156,735.05万元，预估增值率751.19%。

  标的资产的预计交易价格具体如下：

  单位：万元

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  注：大梁矿业评估基准日净资产账面价值为母公司报表数据。

  本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。

  本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方之一西矿集团为本公司的控股股东，发行完成后仍为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重大资产重组

  根据本公司经审计的2015年的合并报表财务数据，大梁矿业2015年合并财务报表数据（未经审计）、青海锂业2015年财务报表数据（未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

  单位：万元

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  注：1、上市公司、标的资产的净资产额为2015年年末合并财务报表归属于母公司的净资产，资产总额为2015年年末合并财务报表总资产；在计算财务指标占比时，资产总额、净资产额指标的合计数根据《重组办法》的相关规定确定。2、上市公司财务数据已经审计，标的资产数据为未审数。

  根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

  根据公司2015年的合并报表财务数据、标的资产2015年财务报表数据，大梁矿业100%股权、青海锂业100%股权所对应的财务数据未达到上市公司2015年年末合并报表总资产的100%。

  本次发行前，西矿集团持有上市公司28.21%股权，自本公司2007年上市以来一直为公司控股股东，公司的实际控制人也一直为青海省国资委。本次发行后，若考虑配套融资并按照发行底价计算，西矿集团持有本公司28.78%股权，仍为控股股东，青海省国资委仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  六、发行股份购买资产的简要情况

  （一）标的资产及发行对象

  西部矿业本次收购的标的资产为大梁矿业100%股权和青海锂业100%股权，发行对象为西矿集团、四川发展、中航信托、青海地矿、盐湖所。

  （二）定价依据及发行价格

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于2016年2月1日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

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  经上市公司第五届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通过，公司以2015年年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配除权（除息）日和现金红利发放日为2016年6月8日。前述利润分配实施后，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价调整为：

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  西部矿业停牌前一日收盘价格为5.98元/股（除权除息前），2015年每股收益为0.01元/股，对应的市盈率为598倍，扣除上市公司持股39.37%的西宁特殊钢集团有限责任公司亏损的影响因素，2015年每股收益为0.14元/股，对应的市盈率为43倍，而同日有色金属矿采选业上市公司按照相同方法计算的市盈率平均为233倍，扣除市盈率小于0和大于100部分的同日有色金属矿采选业上市公司市盈率平均为39倍。考虑到西部矿业目前股票估值水平高于同行业上市公司正常估值水平，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即5.91元/股，符合《重组办法》的相关规定。

  公司本次最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产的预估值合计为250,373.80万元，其中127,373.80万元上市公司拟通过发行股份方式支付，按5.91元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为215,522,501股。

  该发行数量经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。西部矿业依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后，由交易各方另行签署补充协议确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。

  （四）锁定期安排

  根据交易双方签订的协议，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

  1、西矿集团

  西矿集团因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、四川发展

  若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间不足12个月，其取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，其取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  若四川发展持有大梁矿业股权时间距离取得上市公司股份的时间已满12个月，四川发展在本次发行中取得的股份自锁定期届满后承诺锁定如下：

  自上市之日起满12个月后，如大梁矿业实现业绩承诺期内第一年承诺净利润或未实现第一年承诺净利润而完成盈利补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可转让在本次发行中取得的股份5%；

  如大梁矿业实现业绩承诺期内第二年承诺净利润或未实现第二年承诺净利润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，可再转让在本次发行中取得股份的40%；

  如大梁矿业实现业绩承诺期内第三年承诺净利润或未实现第三年承诺净利润而完成业绩补偿，在该《专项审核报告》出具或完成业绩补偿后，即可转让在本次发行中取得股份的剩余部分。

  在业绩承诺期内，若当年承诺净利润未实现，则四川发展应补偿的股份数从业绩承诺期各个年度可解锁股份数中相应扣减，如当年解锁股份不足应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

  本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  3、中航信托

  中航信托取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  自上市之日起满12个月后，中航信托将自本次交易取得股份的50%继续锁定，剩余50%股份中航信托可根据市场价格择机在二级市场交易，并将该部分解锁股份在二级市场交易获得的收入存放至上市公司、中航信托双方共同开立的银行共管账户（共管账户的资金可用于保值增值，具体操作方式由上市公司、中航信托双方后续协商确定），用于业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿。在该部分解禁股份取得的收入（该收入不低于中航信托因本次交易取得的全部对价，用于按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定对目标公司业绩进行补偿，超过中航信托因本次交易取得的全部对价部分中航信托可自行处置）存至银行共管账户后，或在该部分股份取得收入与本次交易中航信托取得的全部对价存在差额且中航信托予以补足至银行共管账户后，或已补偿金额（已补偿股份数×发行价格＋已补偿现金）与共管账户剩余现金之和不低于中航信托获得的本次全部交易对价后，中航信托可以选择决定是否继续转让或者减持剩余股份。否则，剩余未解禁股份继续锁定用作业绩承诺期内对目标公司的业绩补偿，直至业绩承诺期届满且中航信托履行补偿承诺为止。

  本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  4、青海地矿

  青海地矿因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  5、盐湖所

  盐湖所因本次交易而取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  本次交易完成后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  1、大梁矿业

  （1）业绩承诺情况

  西矿集团、四川发展、中航信托对大梁矿业的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，其承诺大梁矿业2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。在业绩承诺期内，大梁矿业未达到承诺净利润的，西矿集团、四川发展、中航信托应按其持股比例向上市公司进行补偿。

  此外，根据评估机构采用收益法评估的盈利预测数，大梁矿业在2016年5月1日至2016年12月31日预计净利润为-4,972.76万元，如前述期间的净利润不低于上述预测数（含），则大梁矿业前述期间的净利润由上市公司承担；如大梁矿业前述期间的净利润低于-4,972.76万元，则前述净利润低于-4,972.76万元的部分由西矿集团、四川发展、中航信托按其持股比例在收到上市公司发出的现金补偿通知后10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。

  （2）具体业绩承诺

  1）西矿集团

  ①业绩承诺补偿期间

  各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

  ②对大梁矿业的业绩承诺

  A、西矿集团及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中盈利预测数据为准。

  B、西矿集团承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

  ③大梁矿业实际利润的确认

  各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

  ④补偿方式

  西矿集团承诺同意协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

  A、如西矿集团依据本协议的约定需进行补偿的，西矿集团须以依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。

  B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知西矿集团。西矿集团应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。

  C、基于该等股份补偿事项，西矿集团承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。

  D、西矿集团补偿金额以西矿集团在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

  E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则西矿集团应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：

  当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）作价－已补偿股份数×本次发行股份价格。

  F、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

  以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当年西矿集团应承担的补偿额/本次发行价格。如当年解锁股份不足西矿集团应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

  业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，西矿集团应作相应返还。

  G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  ⑤减值测试

  A、在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则西矿集团应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

  标的资产（指西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权）减值应补偿的金额=大梁矿业100%股权期末减值额×68.14%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=大梁矿业期末减值额×68.14%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。

  B、西矿集团按照以下方式对上市公司进行补偿：

  以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

  业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，西矿集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

  C、西矿集团所补偿的金额（含业绩补偿、减值测试补偿的全部补偿金额）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的交易总对价。

  2）四川发展

  ①业绩承诺补偿期间

  本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2017年度、2018年度、2019年度，证监会及上交所有另行要求或规定的从其规定。

  ②四川发展对大梁矿业的业绩承诺

  A、四川发展及大梁矿业其他交易对方承诺大梁矿业2017年度、2018年度以及2019年度实现净利润分别不低于671.32万元、5,265.58万元、7,777.76万元。前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，最终以评估报告中的盈利预测数据为准。

  B、四川发展承诺，大梁矿业的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则调整，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变大梁矿业的会计政策、会计估计。大梁矿业的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按大梁矿业实际执行的税率计算。

  ③大梁矿业实际利润的确认

  各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在大梁矿业会计年度结束时的年度审计聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

  ④补偿方式

  四川发展承诺同意根据协议所述之《专项审核报告》所确认的结果，若大梁矿业当年实现净利润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下：

  A、如四川发展依据协议的约定需进行补偿的，四川发展须以依据《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》所获得的上市公司股份进行补偿。

  B、上市公司在大梁矿业当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照《业绩承诺及补偿协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知四川发展。四川发展应在接到上市公司书面通知后10个工作日内按《业绩承诺及补偿协议》约定的方式以本次交易取得的上市公司股份对上市公司实施补偿；上市公司应将取得的该等补偿股份予以注销，或采取其他合法方式处理。

  C、基于该等股份补偿事项，四川发展承诺按照《西部矿业股份有限公司发行股份购买资产协议》相关股份锁定条款进行股份锁定。

  D、四川发展补偿金额以四川发展在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份所对应的价值）。且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

  E、在业绩承诺期内任一会计年度，如大梁矿业截至当年期末累积实现净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则四川发展应向上市公司进行补偿。每年补偿的金额的计算方式为：

  当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）的交易价格－已补偿股份数×本次发行股份价格。

  F、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

  以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=当期四川发展应承担的补偿额÷本次发行价格。如当年解锁股份不足四川发展应补偿股份数量的，则上市公司有权将未解锁部分提前解锁，以满足补偿股份的需要。

  业绩承诺期上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，四川发展在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，四川发展应作相应返还。

  G、业绩承诺期，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害、战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致业绩承诺期内，大梁矿业净利润小于大梁矿业相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

  ⑤减值测试

  A、各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对大梁矿业100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：大梁矿业100%股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格，则四川发展应按其持股比例对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

  标的资产（指四川发展持有的大梁矿业17.04%股权）减值应补偿的金额=标的资产期大梁矿业100%股权末减值额×17.04%－在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润四川发展已支付的补偿额=大梁矿业100%股权期末减值额×17.04%－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数）。

  B、四川发展按照以下方式对上市公司进行补偿：

  以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额÷本次发行股份价格。

  （下转B16版）