证券时报多媒体数字报

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、洛娃科技实业集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“洛娃集团”）经中国证监会[2015]2626号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  洛娃集团本次债券拟采用分期发行方式，其中洛娃集团于2015年12月28日发行了首期洛娃科技实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期），发行规模10亿元。洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

  2、本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为500万张，可超额配售不超过500万张，发行价格为100元/张。

  3、发行人截至2015年12月31日的所有者权益合计（合并报表口径）为841,901.38万元，归属于母公司所有者权益合计838,625.39万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,903.07万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2015年12月31日，发行人的资产负债率为37.96%（合并报表口径），母公司的资产负债率为40.19%。

  4、担保方式：本期债券为无担保债券，经联合信用评级有限公司评定本期债券的信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

  5、本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  6、调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。

  7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。

  9、投资者回售申报期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

  10、本期债券票面利率簿记建档区间为5.00%-7.00%，发行人和主承销商将于2016年7月4日（T-1日）向网下合格投资者根据簿记建档结果协商确定本期债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月5日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  11、本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  12、本期债券发行仅采取网下面向合格投资者认购和配售的方式。网下认购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。网下认购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（五）认购办法”。

  13、网下发行面向在登记公司开立合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《网下认购申请表》的方式参与认购。合格投资者网下最低认购金额为100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元（含100万元）的整数倍。

  14、合格投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  15、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  16、本期债券发行结束后，公司将及时向上海证券交易所提出上市交易申请，并将申请在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其它交易场所上市。

  17、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年7月1日的《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  18、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  19、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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  一、本次发行基本情况

  （一）本期债券的主要条款

  1、发行主体：洛娃科技实业集团有限公司。

  2、债券名称：洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称为“16洛娃01”）。

  3、发行总额：本次债券总额不超过人民币20亿元，拟分期发行，其中首期洛娃科技实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）已于2015年12月28日发行，发行规模10亿元。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下认购情况，决定是否行使超额配售权，即在基础发行规模5亿的基础上，由主承销商追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

  5、票面金额及发行价格：本期债券金额为100元，按面值发行。

  6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  7、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率在债券存续期限的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券续存期的第三年末调整其后两年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权利选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务规则完成回售支付工作。

  10、回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须自本公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；若债券持有人未在上述期限内进行登记，则视为放弃回售权并继续持有本期债券。

  11、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

  12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  13、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、起息日：2016年7月5日。

  16、付息日：2017至2021年每年的7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2017年至2019年每年的7月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  17、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2019年7月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  18、发行对象及配售安排：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。本期债券不安排向公司股东优先配售。

  19、担保情况：本期债券为无担保债券。

  20、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  22、主承销商：浙商证券股份有限公司。

  23、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

  24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。

  25、拟上市地：上交所。

  26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （二）本期债券发行有关的时间安排：

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  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

  （一）网下投资者

  本次网下参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率簿记建档区间为5.00%-7.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据簿记建档结果在上述利率区间范围内确定。

  （三）簿记建档认购时间

  本期债券簿记建档的时间为2016年7月4日（T-1日），参与认购的合格投资者必须在2016年7月4日（T-1日）13:00-15:00之间将《网下认购申请表》（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。

  （四）认购办法

  1、填制《网下认购申请表》

  拟参与网下认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下认购申请表》（见附表），并按要求正确填写。

  填写《网下认购申请表》应注意：

  （1）应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续；

  （2）填写认购利率应由低到高、按顺序填写；最小变动单位为0.01%；

  （3）每个认购利率上的认购总金额均不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

  （4）每一认购利率对应的认购金额是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

  2、提交

  参与认购的合格投资者应在2016年7月4日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：：

  （1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购申请表》；

  （2）加盖单位公章后的《合格投资人确认函》；

  （3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （4）加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）；

  （5）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （6）主承销商根据认购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

  每家合格投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的合规《网下认购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。

  投资者填写的《网下认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的认购要约。

  传真号码：0571-87903733、0571-87903737；

  咨询电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132；

  联系人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率簿记建档区间内确定最终的票面利率，并将于2016年7月5日（T日）在上交所网站（www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记建档的合格投资者。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为不超过人民币10亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

  参与本次网下发行的每个合格投资者的最低认购数量为1,000手（1万张，100万元），超过1,000手的必须是1,000手（1万张，100万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本期债券按面值平价发行，发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2016年7月5日（T日）至2016年7月7日（T+2日）。

  （五）认购办法

  1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的投资者，必须在2016年7月4日（T-1日）前开立证券账户。

  2、未参与簿记建档，在网下发行期间欲参与网下协议认购的投资者在网下发行期间自行联系主承销商。

  （六）配售

  网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与簿记建档的投资者的有效认购将优先得到满足。

  1、簿记管理人对所有有效认购进行配售，并向获得配售的合格投资者发送《配售缴款通知书》。合格投资者的获配售金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。单个合格投资者最终获得配售的金额应符合监管部门相关业务规定。

  2、配售依照以下原则：本次配售过程中，认购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者的认购视为有效认购，将按照价格优先的原则配售；在认购利率相同的情况下，适当考虑长期合作的投资者优先。在参与簿记建档的有效认购均已配售情况下，发行人及簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下认购进行配售。发行人和簿记管理人有权根据相关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，在2016年7月7日（T+2日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者简称和“洛娃集团公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  账户名称：浙商证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行杭州湖墅支行

  银行账户：1202020629900012522

  同城交换号：206

  大额支付系统行号：102331002069

  收款银行联系人：陈莉、郭坚

  收款银行联系电话：0571-88377080、88377084

  汇款用途：洛娃集团公司债认购资金

  （八）违约的处理

  对未能在2016年7月7日（T+2日）15:00前缴足认购款的投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《洛娃科技实业集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  1、发行人：洛娃科技实业集团有限公司

  住所：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号

  联系地址：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号

  法定代表人：胡克勤

  联系人：赵静文

  联系电话：010-64391010-8258

  传真：010-64391821

  2、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司

  住所：杭州市杭大路1号

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦E座4层

  法定代表人：吴承根

  联系人：邹颖、冯佳慧

  联系电话：010-65546328

  传真：010-65536309

  发行人：洛娃科技实业集团有限公司

  2016年6月30日

  主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司

  2016年6月30日

  附件一：洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下认购申请表

  ■

  填表说明：（以下填表说明不需传真至簿记管理人处,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

  2、认购利率应在利率簿记建档区间内由低到高填写，精确到0.01%。

  3、每一认购利率对应的认购金额，是指当最终确定的发行利率不低于该认购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

  4、应在《网下认购申请表》所指定的利率簿记建档区间范围内填写认购利率，认购利率可不连续。

  5、每个认购利率上的认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（10,000张）的整数倍。

  6、有关票面利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

  7、票面利率及认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的利率预设区间为5.00%-7.00%。某机构投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ●当最终确定的票面利率高于或等于6.80%时，有效认购金额为6,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于6.80%，但高于或等于6.50%时，有效认购金额为4,500万元；

  ●当最终确定的票面利率低于6.50%，但高于或等于6.00%时，有效认购金额为3,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于6.00%，但高于或等于5.30%时，有效认购金额为2,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于5.30%，但高于或等于5.10%时，有效认购金额为1,000万元；

  ●当最终确定的票面利率低于5.10%时，该认购要约无效。

  8、参加簿记建档的机构投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）后，于2016年7月4日（T-1日）15:00前将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、加盖单位公章后的股东证券账户卡（复印件）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至簿记管理人处。

  9、本表一经认购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至簿记管理人后，即对认购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

  10、参与簿记建档与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  11、每家机构投资者只能提交一份《网下认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  12、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档及认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请于10分钟内打电话进行确认。

  认购传真号码：0571-87903733、0571-87903737

  确认电话：0571-87901941、0571-87903138、0571-87903132

  联系人：余剑霞、胡芳超、刘蓉蓉

  附件二：合格投资人确认函

  根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条之规定，本机构为：请在（）中勾选

  （）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

  （）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

  （）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

  （）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

  （）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；

  （）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

  （）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）；

  ★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

  机构名称（公章）：