证券时报多媒体数字报

  声明

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记者、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为841,901.38万元（截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为37.96%（母公司口径资产负债率为40.19%）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,903.07万元（2013年、2014年及2015年合并报表中的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不能参与发行认购。本期债券上市后将进行投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。同时，联合信用评级有限公司在其出具的信用评级报告中列示了如下关注内容：“1．国内奶源态势紧张，生鲜乳价格波动较大，消费者对国产乳制品的信任度有待进一步提高。2．公司乳品业务的奶源自给率不高，约80%的生鲜乳依赖外部供应，易受生鲜乳价格波动的影响，质量管控的难度较大。3．日化行业价格战现象较普遍，外资巨头和国产龙头企业的竞争实力强，公司日化产品面临激烈竞争。4．随着“千县计划”的实施，公司营销费用和渠道费用大幅增长，销售费用对公司利润造成侵蚀。”

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。

  跟踪评级期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  八、本期债券发行额度较大；同时本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他増信措施，以上等因素可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

  九、截至2016年3月31日，发行人存在以下担保、抵押、质押等主要资产受限情况：公司对外担保余额合计31,200.00万元，占2016年3月31净资产的3.51%。公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计153,000.00万元，占2016年3月31日净资产的17.51%。发行人抵押土地及房产账面价值166,143.85万元。

  如果由于公司不能及时还款或者由于其他原因导致上述质押人到期未履行还款或其他担保义务，则上述受限资产将优先用于偿还上述债务。提请投资者关注发行人担保与受限资产较大对公司增量债务偿还能力的不利影响。

  十、发行人以公允价值对投资性房地产进行后续计量，2013年度、2014年度、2015年度发行人确认投资性房地产公允价值变动损益7,300万元、5,038.44万元和2,907.43万元。如未来房地产租赁市场市场行情产生不利变化，发行人投资性房地产公允价值将出现下降风险，影响发行人净利润。

  十一、发行人无形资产主要为外购的草场及牧场土地使用权。上述资产以购买时的评估价值入账，按可使用年限每年摊销，截至2015年12月31日，草场及牧场土地使用权余额为183,140.65万元，占资产总额比例为13.49%，如未来受自然灾害、污染等因素影响，或行业、产业政策变化导致公司乳制品业务销售量下降，则上述资产可能出现利用率下降情况，对企业未来经营产生不利影响，存在无形资产减值风险。

  发行人无形资产中主要为嵯岗牧场使用权，就嵯岗牧场土地使用权发行人已获得了新左国用（2004）字第014891602号《国有土地使用证》。根据新巴尔虎左旗人民政府文件（新左政发[2004]28号）《新巴尔虎左旗人民政府关于嵯岗牧场整体移交洛娃集团相关事宜的请示》“洛娃集团在草场使用期内不得随意变更草场使用用途，未经新左旗同意不得转包、出让、买卖草场”。如未来发行人拟变更嵯岗牧场使用用途或出让嵯岗牧场需先获得新巴尔虎左旗人民政府同意。

  十二、截至2015年12月末，发行人有息负债为450,952.99万元，公司有息负债大部分年利率在4.5-6.5%，公司有息负债年利息支出超过16,590.26万元，有息负债的利息支出形成的财务费用对利润与资金周转构成一定影响；同时，截至2015年12月末，公司短期有息负债占有息负债总额的比例为55.32%，短期有息融资若不能及时周转形成新旧债务无缝滚动衔接，在旧债到期偿还、新的融资尚未到位的期间，将会对公司资金流动性与周转能力形成较大压力。

  十三、2015年度，发行人对洛娃大厦、金潮玉玛酒店和丫髻山酒店进行装修改造，更换酒店物业内饰，相关装修费支出账列“长期待摊费用”，分5年摊销。截至2015年12月31日，长期待摊费用余额59,658.25万元。因装修费金额较大，将对公司未来几年的利润产生较大影响。

  十四、公司希望以法国高品质小麦原料做依托，与法国企业战略联盟，利用法国制粉企业先进的设备和技术，发展生产高品质面粉业务。因进口法国农产品需要相应的配额，因此公司2015年度支付57,298万元收购了法国农场土地用于种植农产品已获得出口配额。海外收购项目资金投入较大，如未来国外的投资环境、农产品的进出口政策、环境保护政策等发生变化，会对投资项目收益产生不利影响。

  2015年公司收购攀柔莎(江苏)生物科技股份有限公司发展高端日化产品。上述产业虽均属于消费品行业，但均系高端产品，未来公司对上述产品的推广将与目前的销售政策和销售渠道有较大区别，未来若公司新产品的推广未能达到预期的效果将会影响公司的整体经营业绩。

  其次收购完成后，公司需要在发展战略、组织机构、人力资源、企业文化等多方面进行整合，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响被收购企业的正常经营和管理，从而影响公司整体的经营效益。

  十五、发行人股东结构较为单一、股权高度集中，胡克勤先生直接持有公司股权比例84.17%。胡克勤先生对公司生产经营以及重大决策均具有控制权，作为一家非上市民营企业，公司实际控制人的稳定对企业持续盈利能力与内部控制稳定均具有重要意义：

  胡克勤先生作为发行人创始人、发行人核心经营者，若未来由于身体健康、离异等原因导致实际控制权不稳定，将对发行人未来发展构成实质性影响。

  胡克勤先生对公司内部财务人事管理、重大投融资、未来发展方向等重大事项决策均有决定权，因此，公司内部控制制度的建立健全与有效执行取决于控股股东对公司的管理与发展理念。作为非上市公司，公司缺少其他投资者以及监管部门对公司各项规章制度执行情况的监督与制衡。

  十六、鉴于本期债券2016年发行，本期债券名称由“洛娃科技实业集团有限公司2015年公司债券”变更为“洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改原签订的与本期债券发行的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《洛娃科技实业集团有限公司与浙商证券股份有限公司关于洛娃科技实业集团有限公司2015年公司债券之债券受托管理协议》、《洛娃科技实业集团有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则》。

  释义

  在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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  注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

  第一节发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况及核准规模

  2015年7月15日，公司董事会审议通过了本次公司债券发行的相关议案；

  2015年8月3日，第五届股东会第三次会议审议通过了本次债券发行的相关议案。根据上述股东会决议，本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  经中国证监会“证监许可【2015】2626号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过20亿元（含20亿元）公司债券。

  （二）本期债券的基本条款

  1、发行主体：洛娃科技实业集团有限公司。

  2、债券名称：洛娃科技实业集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

  3、发行规模：本次债券总额不超过人民币20亿元，拟分期发行。其中首期洛娃科技实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）已于2015年12月28日发行，发行规模10亿元。本期债券基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

  4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下认购情况，决定是否行使超额配售权，即在基础发行规模5亿的基础上，由主承销商追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

  5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  6、债券期限：本期债券的期限为5年，附发行人第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  7、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率在债券存续期限的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券续存期的第三年末调整其后两年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会制定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未调整票面利率选择权，则本期债券5年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权利选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务规则完成回售支付工作。

  10、回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须自本公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若债券持有人未在上述期限内进行登记，则视为放弃回售权并继续持有本期债券。

  11、回售申报方式：申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

  12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  13、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  15、起息日：2016年7月5日。

  16、付息日：2017至2021年每年的7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2017年至2019年每年的7月5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  17、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2019年7月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  18、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、发行方式：票面利率通过簿记建档方式确定，具体定价与配售方案参见发行公告。

  20、发行对象及配售安排：采取网下面向合格投资者配售的方式。具体参见发行公告。

  21、担保情况：本期债券为无担保债券。

  22、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：宁波银行股份有限公司北京分行。

  23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  25、主承销商：浙商证券股份有限公司。

  26、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

  27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。

  28、拟上市地：上海证券交易所。

  29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年7月1日。

  发行首日：2016年7月5日。

  网下发行期限：2016年7月5日至2016年7月7日。

  （二）本期债券上市安排

  本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  名 称：洛娃科技实业集团有限公司

  法定代表人：胡克勤

  住 所：北京市朝阳区望京利泽中园二区203号

  电话：010-64391010-8258

  传真：010-64391821

  联 系 人：赵静文

  （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人

  名 称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住 所：杭州市杭大路1号

  电 话：010-65546328

  传 真：010-65536309

  项目主办人：邹颖、冯佳慧

  （三）分销商

  名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  住所：北京市朝阳区安立路66号

  联系人：郭严、崔璐迪

  电话：010-85130466、010-85130636、010-65608395、010-65608423

  传真：010-85130542

  （四）律师事务所

  名 称：北京广霁律师事务所

  负 责 人：梁超

  住所：北京朝阳曙光西里甲1号第三置业大厦A座2905

  电话：010-58221962

  传真：010-58221961

  联系人：梁超、李保柱

  （五）会计师事务所

  名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  负 责 人：王子龙

  住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室

  电话：010 88312386

  传真：010-88312356

  经办会计师：马明、邓汉祥、秦世恺

  （六）资信评级机构

  名 称：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  评级分析师：冯磊、支亚梅

  （七）募集资金专户及专项偿债账户银行

  名 称：宁波银行股份有限公司北京分行

  负 责 人：郭盛

  住所：北京市海淀区西三环北路100号光耀东方中心1-2层 11-15层

  电话：010-53266390

  传真：010-53266231

  联系人：王健

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构

  名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总经理：高斌

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十）簿记管理人收款银行

  开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行

  账号：1202020629900012522

  账户名称：浙商证券股份有限公司

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节发行人及本期债券的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容摘要

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对洛娃科技实业集团有限公司（以下简称“公司”或“洛娃集团”）的评级反映了公司作为一家集乳业、日化和旅游地产三大产业于一体的多元化企业，乳业板块已形成完整产业链，具备一定奶源优势，奶牛储备质量不断提升；日化板块技术水平较高，具有一定品牌知名度，2014年以来在新开发县级市场的贡献下，收入规模和毛利率持续提升；旅游地产板块的租金收入较稳定，毛利率较高。近年来，公司营业收入持续增长，盈利水平较高，经营活动现金流状况佳，债务负担较轻。同时，联合评级也关注到公司奶源自给率不高，日化行业竞争激烈，原材料价格波动，销售费用大幅增长等因素对公司信用水平带来的不利影响。

  未来随着公司产能的扩张，新产品类型的推出，新开发县级市场的成熟以及电商渠道的贡献，公司竞争实力有望进一步增强，联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

  优势：

  1．公司所处的乳品和日化行业，受国家政策支持力度较大，行业发展前景较好。

  2．公司乳业板块已形成完整产业链，具备奶源优势，奶牛储备质量不断提升。

  3．公司日化板块研发创新能力较强，设备先进，2014年以来随着“千县计划”的实施和渠道的拓展，收入规模和毛利率有较大提升。

  4．近三年，公司资产质量较好，债务负担较轻，经营性现金净流入能够完全覆盖投资活动资金缺口，融资需求不大。

  关注：

  1．国内奶源态势紧张，生鲜乳价格波动较大，消费者对国产乳制品的信任度有待进一步提高。

  2．公司乳品业务的奶源自给率不高，约80%的生鲜乳依赖外部供应，易受生鲜乳价格波动的影响，质量管控的难度较大。

  3．日化行业价格战现象较普遍，外资巨头和国产龙头企业的竞争实力强，公司日化产品面临激烈竞争。

  4．随着“千县计划”的实施，公司营销费用和渠道费用大幅增长，销售费用对公司利润造成侵蚀。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年洛娃科技实业集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  洛娃科技实业集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。洛娃科技实业集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注洛娃科技实业集团有限公司的相关状况，如发现洛娃科技实业集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

  如洛娃科技实业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至洛娃科技实业集团有限公司提供相关资料。

  联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送洛娃科技实业集团有限公司、监管部门等。

  （四）其他重要事项

  1、截至本募集说明书摘要出具之日，公司发行的尚未到期兑付的债务融资及其评级情况

  截至本募集说明书摘要出具之日，公司在银行间市场发行了两期定向工具、一期短期融资券及一期一般中期票据，上述债务融资均由联合资信评估有限公司对发行主体与债项进行了评级，其首次评级以及后续跟踪评级情况如下表所示：

  ■

  如上表所示，公司已发行未到期的其他债务融资工具的主体评级与本期债券的主体评级均一致。

  2、公司本次债券评级情况的说明

  担任公司本次债券发行主体与本次债券信用评级的机构为联合信用，联合信用对本次债券之债项评级与发行人长期信用主体评级结果一致，信用级别均为AA。除本次债券之外，联合信用未对公司出具过其他评级报告。联合信用对公司本次债券发行主体的信用评级与公司已发行未到期的其他债务融资工具的主体评级一致。

  二、发行人的资信情况

  自2013年以来，公司资信状况良好，不存在与主要客户业务往来严重违约的情形、不存在债务违约或延期支付本息的情形。截至报告期末，与公司保持长期稳定的信贷关系的银行超过10家。

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2016年4月末，发行人及发行人子公司在主要贷款银行的贷款授信额度总额为158,550.00万元，其中已使用授信额度155,550.00万元，具体明细情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2016年4月末，发行人及发行人子公司在主要贷款银行的票据业务授信额度总额为65,400.00万元，其中已使用授信额度65,400.00万元，具体明细情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  2013年以来，公司发行债券、其他债务融资工具以及偿还的具体情况如下：

  2014年3月，公司在银行间市场注册了规模为20亿元的短期融资券。截至本募集说明书摘要出具之日，在上述注册额度范围之内，公司实际发行了4期、累计金额20亿元的短期融资券。上述20亿元短期融资券中，已到期还本付息短期融资券金额15亿元，尚未到期还本付息金额5亿元。2015年7月，公司完成了20亿元银行间债券市场非金融企业债务融资工具的注册，在上述注册额度范围之内，公司实际发行了2期，累计金额15亿元。2015年11月，公司取得了20亿公司债券发行批文，公司实际发行了1期，发行额度10亿元。自2013年初至本募集说明书摘要签署日，公司债务融资发行情况如下表所示：

  ■

  截至募集说明书出具之日，公司上述公司债券、短期融资券及非金融企业债务融资工具本息偿还情况正常，不存在违约情况。

  （三）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币20亿元，占公司2015年12月31日未经审计的合并报表净资产比例为23.76%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （四）主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （5）利息偿付率=实际利息支付率/应付利息

  （6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出），报告期内公司不存在资本化利息支出

  第三节偿债计划及其他保障措施

  一、偿债计划

  （一）利息的支付

  1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2017年至2021年每年的7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2017年至2019年每年的7月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）本金的偿付

  1、本期债券的本金兑付日为2021年7月5日，若投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为2019年7月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （三）具体偿债计划

  1、偿债资金的主要来源

  发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

  （1）稳定的经营性现金流入是偿债的资金来源

  本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2013年度、2014年度和2015年度，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为88,651.21万元、85,380.53万元和186,608.85万元；占同期净利润的比例分别为179.01%、113.72%和266.17%，表明发行人日常业务实现的经营现金流量较为充足。发行人业务的不断发展，将促使其营业收入、经营利润以及经营活动现金流持续增长，为本期债券能够按时、足额偿付提供有力保障。

  （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障

  发行人2013年度、2014年度和2015年度，合并口径的营业收入分别达到485,994.73万元、534,213.95万元和553,500.71万元，综合毛利率分别为20.17%、24.11%和28.42%，报告期内发行人营业收入不断提升。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。

  二、偿债保障措施

  为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

  （一）加强管理，确保募集资金专款专用

  发行人将严格依照公司股东会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，在本次发行前发行人将设立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

  发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

  发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

  （二）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  发行人财务部负责本期债券本息偿付工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，财务部全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （四）引入债券受托管理人制度

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

  （五）严格履行信息披露义务

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  2、债券信用评级发生变化；

  3、主要资产被查封、扣押、冻结；

  4、发生未能清偿到期债务的违约情况；

  5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；

  7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；

  11、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；

  13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

  14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。

  （六）发行人承诺

  根据发行人2015年8月3日股东决议，发行人股东会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  三、违约的相关处理

  （一）本期债券违约的情形

  本期债券的违约情形如下：

  （1）在本期债券到期或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本期债券应付本金；

  （2）未能偿付本期债券的到期利息；

  （3）发行人违反《债券受托管理协议》第3.8条的约定，出售其重大资产以致发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响；

  （4）发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；

  （5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述2（1）-（4）项违约情形除外），且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；

  （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （7）在本期债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；

  （8）在本期债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本期债券提供债券受托管理人认可的其他新担保；

  （9）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

  当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  （三）争议解决方式

  双方对因上述情况引起的任何争议，任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

  第四节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  （一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

  1、发行人的设立

  发行人前身为北京洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司，系于1995年9月28日由任忠恕、赵霞、姚宝书共同出资设立。注册资本50万元，其中：任忠恕以货币出资20万元；赵霞以货币出资20万元；姚宝书以货币出资10万元。注册地为北京市海淀区增光路55号，经营期限10年。同日，北京市万泉审计事务所出具了编号为北万泉事（95）验字第164号《开业登记验资报告书》，对上述股东货币出资进行了验资。

  1996年6月17日，依据北京洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司股东会、董事会决议及股份转让协议，任忠恕将全部出资转让给胡克勤，选举胡克勤担任公司法定代表人，并办理了相应的工商变更登记。

  1999年11月18日，北京洛娃新型化工材料技术开发有限责任公司更名为北京洛娃科技实业有限公司。2000年12月29日，发行人由北京洛娃科技实业有限公司更名为洛娃科技实业集团有限公司。

  公司设立时注册资本为人民币50万元，经历次增资及股权转让，截至2015年12月31日，公司注册资本为人民币6,000万元。

  2、最近三年内实际控制人的变化

  自1996年6月以来公司实际控制人未发生过变动，均为胡克勤先生。

  （二）发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （三）发行人股东情况

  ■

  二、发行人对其他企业的权益投资情况

  （一）截至报告期末发行人权益投资结构

  截至报告期期末公司对外投资情况如下：

  ■

  （二）发行人重要权益投资基本情况

  1、发行人重要子公司基本情况

  报告期内，双娃乳业与洛娃日化是发行人最重要的权益投资，上述两家公司均为发行人全资控股子公司，上述两家公司收入与毛利合计占公司主营业务收入与毛利总额的比例超过90%。除上述两家子公司之外，公司其他权益投资对公司不构成重要影响。

  发行人重要子公司基本情况以及重要财务数据如下表所示：

  ■

  注：信用档案信息来源于11315全国企业征信系统以全国企业信用信息公示系统查询

  其中，双娃乳业下设分公司滦县奶牛场、三号店牛场、阿荣旗奶牛养殖基地、新左旗第一、二奶牛繁育基地，从事奶牛养殖。

  （三）截至报告期末公司其他纳入合并报表范围内其他子公司简要情况

  除乳制品与家用日化业务之外，公司商业地产租赁业务主要由公司本部开展，报告期内公司下属房地产开发子公司仅建造房产后出租，未进行过房产开发并销售业务，公司其他子公司对本公司资产状况、盈利能力均不构成实质性影响。截至报告期末，公司无合营或联营公司。报告期末，公司其他一级子公司基本情况如下所示：

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  本公司控股股东与实际控制人为胡克勤先生：

  胡克勤先生直接持有公司84.17%的股权，为公司控股股东。

  胡克勤先生担任公司法定代表人、董事长及总经理。

  胡克勤先生对公司日常生产经营与重大决策均能够进行实际控制。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至2015年12月31日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：

  ■

  公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《洛娃科技实业集团有限公司公司章程》的规定。公司现任董事、监事、高级管理人员不存在在公司及公司子公司之外兼职的情况、不存在持有公司债券的情况。

  （二）主要工作经历

  1、董事

  胡克勤：男，1958 年5 月生，大专学历。历任河北邢台棉织厂工人、技改办主任、厂长助理等职；现任公司董事长（法人代表）、总经理，全国政协委员、全国政协经济委员会委员，全国工商联常委，北京市商会副会长，北京市光彩事业促进会副会长，北京市新的社会阶层人士联谊会副会长，中国洗涤用品工业协会副理事长，中国乳制品工业协会副理事长。

  莫新学，男，1962年12月生，大学学历、会计师。从军转业后历任中国新兴供销总公司财务处长，洛娃集团财务总监；现任公司董事、副总经理。

  赵静文，女，1975年2月生，大学本科、会计师、注册会计师。历任陕西省服装鞋帽工业公司出纳、总账会计、财务主管，国富浩华会计师事务所审计助理、项目经理、审计一部主管，洛娃科技实业集团有限公司审计专员、审计副主任、审计主任、财务中心副总监、总会计师；现任公司董事、副总经理，主管集团财务中心及上市办工作。

  赵建利，男，1967年2月生，大学学历、高级工程师。历任北京化工四厂干部，洛娃日化生产技术部经理、副总经理、总经理；现任公司董事、洛娃日化总经理，全国表面活性剂和洗涤用品标准化技术委员会（SAC/TC272）委员、中国生态文化协会常务理事。

  董雪梅：女，1976年2月生，硕士研究生学历。历任公司总经办秘书、总经理秘书、董事会秘书职务；现任公司董事、董事会秘书。

  郭剑，男，1970年3月生，硕士研究生学历，高级工程师，辽宁省十大杰出青年。历任公司企管办副主任、洛娃日化副总经理；现任公司董事、洛娃日化总经理。

  封玉琴，女，1950年12月生，大专学历、工程师。历任齐齐哈尔农牧车辆制造总厂工程师、技术科副科长，北京市环卫局干部，洛娃集团工程师、党委副书记、党委书记、董事等职；现任公司董事。

  2、监事

  左起俊，男，1952年11月生，大专学历。历任黑龙江生产建设兵团机务排战士，河北沧州纺织厂工人，河北沧州市化建技工学校纺织专业教研组长，河北沧州市针织三厂厂长，北京市西城区教育教学研究中心三产总经理，洛娃日化总经理、洛娃集团副总经理、董事等职；现任公司监事。

  杨成芳：女，1986年03月生，大学专科。毕业后在本公司任职，现任集团办公室副主任，职工监事。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的收入构成、主要产品及所属行业

  1、报告期内各期间，发行人营业收入构成情况

  报告期内，发行人营业收入均来源于主营业务，公司主营业务收入主要由乳制品与日用化工之洗涤用品两大类产品构成，上述两类产品占公司营业收入的95%以上。

  本公司乳制品主营业务的主要产品为工业奶粉，公司工业奶粉销售收入在整体乳制品销售收入中的比例在95%左右。

  本公司家用日化业务的收入主要来源于液体洗涤用品，公司液体洗涤用品主要分为洗衣液、洗洁精、洁厕剂、柔顺剂与油烟净五大类，报告期内，洗衣液类产品在日化类产品销售收入中占比最高。

  报告期内公司收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、乳制品主营业务与所属行业

  公司乳制品的主要产品为工业奶粉，其主要用途为作为生产乳饮料、冷饮、焙烤、糖果等食品的重要配料。

  从广义行业角度，公司乳制品生产加工业务以及为公司自身乳制品提供生鲜乳（原奶）而进行的奶牛养殖业务，均归为乳制品业。

  从提供产品分类角度，按照证监会行业分类，公司乳制品产品生产属于“CSRC制造业-食品制造业”；公司原奶采集使用“基地+农户”的模式进行，其中：公司基地进行的奶牛养殖与生鲜乳生产，按照证监会行业分类口径，属于“CSRC农林牧副渔-畜牧业”。

  3、家用日化产品主营业务与所属行业

  公司日用化工类主要产品为洗衣液、洗洁精、洁厕剂等家庭日用洗涤化学品。

  从广义行业角度，公司日化产品属于日化产业之洗涤用品行业。

  从证监会行业分类角度，公司家用日化产品生产制造属于“CSRC制造业-化学原料和化学制品制造”行业。

  （二）乳制品业状况及竞争状况、公司经营方针及战略

  1、乳制品业界定、上下游产业链关系与主要产品

  （下转B10版）