证券时报多媒体数字报

  释 义

  本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

  ■

  特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。

  2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。

  交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

  本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

  ■

  注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据启德业务合并报表以及上市公司的2015年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注1：与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。

  注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表报未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；

  由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

  四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计占上市公司表决权比例59.27%。本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司表决权比例46.84%。

  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  （一）本次交易涉及的股票发行价格

  本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

  本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。

  （二）本次交易涉及的股份发行数量

  按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00万元、发行价格13.98元/股计算，发行数量为321,888,405股。

  本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

  六、本次交易标的资产预估值

  截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。

  标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。

  七、股份锁定安排

  （一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排

  1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

  ①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

  ②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

  ③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

  2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

  （二）启德同仁股份锁定期安排

  1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

  ①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

  ②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；

  ③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

  2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

  （三）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排

  除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的其他交易对方林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起12个月；若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。

  八、过渡期损益及滚存未分配利润安排

  标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。

  本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  九、业绩承诺与补偿安排

  （一）业绩承诺

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。标的公司业绩承诺方承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。

  净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年度为经审阅的启行备考合并报表口径）。

  （二）盈利差额补偿安排

  在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩承诺方应对上市公司承担利润补偿义务。

  1、补偿金额计算

  利润补偿金额的计算公式为：

  利润补偿金额 =（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。

  2、补偿具体方式

  业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿。

  （三）盈利差额补偿实施程序

  在业绩承诺期届满后，如果业绩承诺发方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。

  上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董事会。业绩承诺方应在董事会决议日后10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

  （四）其他安排

  无论如何，启德同仁承担的利润补偿金额不超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%，即34,999,984.00元；李朱、李冬梅承担的利润补偿金额不超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价，即919,502,980.00元。

  十、非业绩承诺方放弃表决权情况

  为保持上市公司治理结构持续的稳定性，保证上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时结合交易对方之间所承担的责任、义务差异。交易对方中的林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。

  十一、超额业绩奖励

  在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%。

  超额业绩奖励由上市公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。

  十二、本次交易对上市公司影响

  （一）主营业务预计变化

  通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

  （二）同业竞争的预计变化

  1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

  本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

  （三）关联交易的预计变化

  本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。

  本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。

  （四）股权结构的预计变化

  截至本预案签署之日，上市公司的总股本为266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格450,000.00万元以及发行价格进行测算，同时由于非业绩承诺方在本次交易完成后不可撤销的永久放弃所持上市公司股份表决权。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：

  ■

  十三、本次交易审议情况

  2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。

  2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

  十四、本次交易尚需履行的审批程序

  1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。

  2、上市公司股东大会决议通过本次交易。

  3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。

  十五、本次交易相关方已作出的主要承诺

  （一）交易对方已作出的主要承诺和声明

  ■

  （二）标的公司已作出的主要承诺

  ■

  （三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺

  ■

  （四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺

  ■

  十六、上市公司股票停复牌安排

  上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年4月29日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016年6月1日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

  十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。

  3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  十八、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  1、本次发行股份购买资产交易对方中德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资为私募投资基金，截至本预案签署之日，德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资尚未取得私募投资基金备案。德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间。

  2、本次发行股份购买资产的标的资产子公司之一启德香港的股权转让登记手续正在办理中，预计可于2016年7月初更新股东名册以反映股东变更。上述登记手续完成期限可能影响本次重组完成的时间。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  2016年6月30日，上市公司召开第二届董事会2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

  截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  （1）标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

  （2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

  （二）本次交易可能被取消的风险

  鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。

  上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

  基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

  二、业务整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。

  此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

  三、标的资产预估值风险

  截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。

  四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险

  本次交易中，标的资产为启行教育100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务报表）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为455,700.00万元，预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11万元（启德业务合并报表），标的资产的预估增值为464,577.11万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。

  标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。

  标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。

  五、标的公司经营风险

  （一）市场竞争加剧风险

  标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。

  当前标的公司的留学咨询及考试培训业务的均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而在转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。

  （二）资质许可风险

  标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于2015年11月10日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。

  此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对公司运营产生不利影响。

  （三）人力资源流失风险

  标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。

  （四）房屋租赁风险

  截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。

  六、标的公司业绩承诺风险

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于24,000万元、27,500万元、31,000万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。

  根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。

  七、标的公司业绩补偿风险

  根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，由业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。

  由于业绩承诺方李朱、李冬梅以及启德同仁承担补偿义务金额上限占本次交易暂定交易价格的比例仅为21.21%，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任；且《利润补偿协议》约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担补偿责任违约风险。

  虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。

  八、标的公司财务风险

  （一）商誉减值风险

  根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （二）收入季节性波动风险

  标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。

  （三）汇率波动风险

  人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。

  九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险

  标的公司包含了七家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该七家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该七家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该七家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。

  根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。

  十、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  （二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

  本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  （三）其他风险

  本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  ■