证券时报多媒体数字报

  证券代码：603838 证券简称：四通股份 公告编号：2016-048

  广东四通集团股份有限公司

  第二届董事会2016年第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东四通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四通股份”）第二届董事会2016年第六次会议于2016年6月30日在公司会议室召开。本次会议由董事长蔡镇城先生主持，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

  与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份购买资产的各项实质条件。

  经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  与会的董事逐项审议了本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：

  （一）本次交易整体方案

  本次交易方案内容为：公司以发行股份为对价，向李朱、李冬梅、林机、广东启德同仁教育科技有限公司（以下简称“启德同仁”）、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳合诚投资”）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至善投资”）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉逸投资”）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德正嘉成”）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜亭投资”）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吾湾投资”）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金俊投资”）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“乾亨投资”）购买其合计持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”）100%的股权；本次交易完成后，公司将持有启行教育100%的股权。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份购买资产

  （1）交易标的和交易对方

  交易标的：启行教育100%的股权

  交易对方：李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （2）交易标的资产的作价、交易支付方式

  截至评估基准日2016年4月30日，启行教育100%股权预估值为455,700万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的启行教育100%股权作价暂定为450,000万元。

  由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格，以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。

  公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （3）发行方式及发行对象

  本次发行的股份全部向李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资非公开发行。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （4）发行股份的种类和面值

  本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （5）发行价格和定价原则

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会2016年第六次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。

  市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，四通股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如四通股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （6）发行股份的数量

  本次交易启行教育100%股权作价暂定为450,000万元。本次交易发行价格为13.98元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为321,888,405股，交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。

  ■

  在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （7）锁定期安排

  本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

  1. 关于李朱、李冬梅所持股份的锁定期安排

  李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起可转让或交易其取得的公司股份。

  李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

  （1）自股份发行结束之日起12个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；

  （2）自股份发行结束之日起24个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；

  （3）自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日，余下股份可以转让或交易。

  2. 关于启德同仁所持股份的锁定期安排

  启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起可转让或交易其取得的公司股份。

  启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：

  （1）自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；

  （2）自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；

  （3）自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

  3．林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资所持股份的锁定期安排

  林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让；若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。

  4．如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，启行教育将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

  5. 本次交易完成后，由于四通股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

  1、滚存利润安排

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  2、过渡期间损益归属

  根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》约定：评估基准日至标的资产交割日期间，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （10）相关资产办理交付或过户

  根据《发行股份购买资产的协议》的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （11）业绩补偿

  ①业绩承诺

  本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数（扣除可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响）为依据，确定李朱、李冬梅、启德同仁（“补偿义务方”）对标的资产的承诺净利润数。李朱、李冬梅、启德同仁承诺，启行教育2016年度、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年净利润为经审阅的备考合并财务报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为24,000万元，2017年为27,500万元，2018年为31,000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82,500万元。

  ②利润补偿义务

  如在业绩承诺期内，在利润补偿期间届满后，交易双方将共同协商确定聘请具备证券期货从业资格的审计机构对启行教育在利润补偿期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。

  若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，李朱、李冬梅、启德同仁应按协议规定对四通股份承担利润补偿义务。

  利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。

  ③利润补偿的方式

  李朱、李冬梅、启德同仁承担利润补偿义务的方式为现金补偿。李朱、李冬梅、启德同仁将按照各自所转让的启行教育股权占以上补偿义务方合计转让的启行教育股权的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额，以上补偿义务方对其应支付给公司的利润补偿金额负有连带责任。

  启德同仁按照约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34,999,984.00元），即启德同仁在承担前述补偿最高金额之后，不再承担额外补偿义务，额外补偿义务由李朱、李冬梅共同连带承担。李朱、李冬梅在约定承担的利润补偿义务的总金额不应超过其通过本次交易取得的总对价（919,502,980.00元）。

  ④利润补偿的实施

  在利润补偿期间届满后，如果李朱、李冬梅、启德同仁需要对公司进行利润补偿，则公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内将报告结果以书面方式通知补偿义务人。

  公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董事会，按照约定条款规定的计算公式确定补偿义务方各自应补偿的总金额。补偿义务方应在前述董事会决议日后10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

  ⑤超额业绩奖励

  在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000万元的20%，即90,000万元）由公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报公司备案方可实施。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  （12）决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于<广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议>及<利润预测补偿协议>的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及《利润预测补偿协议》。

  上述协议经各方签署后，待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《发行股份购买资产的协议》之补充协议、《利润预测补偿协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量等事项予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

  公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

  1、本次交易的标的资产为启行教育100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

  2、标的资产的交易对方已经合法拥有启行教育100%的股权，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易不影响上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立；

  4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

  针对公司本次拟进行的发行股份购买资产事宜，董事会经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定并审慎判断，认为本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

  表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  (下转B12版)