证券时报多媒体数字报

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2016-040

  中昌海运股份有限公司

  关于重大资产重组事项获得

  中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中昌海运股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号），批复内容如下：

  一、核准你公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）发行50,676,715股股份，向上海立溢股权投资中心（有限合伙）发行15,104,166股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限公司发行5,206,318股股份，向北京金科同利创业投资有限公司发行4,244,281股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复的要求办理本次重大资产重组有关的后续实施事项，并且按照中国证监会的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月一日

  证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2016-041

  中昌海运股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易报告书修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2016年1月30日在上海证券交易所网站披露了《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"）及相关文件。

  本次交易已取得中国证监会的核准，根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和完善，主要修订内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书已在"重大事项提示"之"六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序"及"第一章 交易概述"之"二、本次交易决策过程和批准情况"等处补充了本次交易取得前述核准的说明，并在"重大风险提示"和"第十一章 风险因素"中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示；

  2、在"第一章 交易概述"之"一、本次交易的背景及目的"中补充披露了本次交易的背景、目的及交易必要性；

  3、在"重大事项提示"及"第一章 交易概述"之"二、本次交易决策程序和批准情况"中，通过列表形式补充披露了本次重组对上市公司股权结构的影响，并更新了上市公司的决策程序；

  4、在"重大事项提示"之"一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述"中补充披露了上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件，充分说明了上述安排的背景和原因；

  5、在"第四章 发行股份情况"之"五、募集配套资金"中补充披露了募投项目必要性、目前进展以及未来实施安排，并结合了本次交易完成后上市公司的财务状况、现金流量状况、未来支出安排等，说明了本次募集配套资金的必要性；

  6、在"第三章 交易标的"之"三、VIE协议控制架构搭建和拆除情况"之"（一）VIE架构的搭建与拆除"和"（二）VIE架构的搭建与拆除过程的合规性"以及"第三章 交易标的"之"九、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况"中补充披露了泰金众成的股权架构、控股股东及实际控制人的情况，泰金众成于本次交易前退出博雅科技对本次交易是否存在重大影响，王汉生退出博雅科技的原因，本次交易作价的公允性，以及相关股权转让履行的议和批准程序；

  7、在"第一章 交易概述"之"四、本次交易对上市公司的影响"中补充披露了三盛宏业、上海申炜、上海立溢、上海立洵、金科高创以及金科同利的一致行动关系；

  8、在"第八章 管理层讨论与分析"之"三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析"之"（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析"、"（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响"和"第三章 交易标的"之"七、标的公司最近三年主营业务情况"之"（十）技术与研发"中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，并督促标的公司制定多种避免与防范核心人员流失的措施；

  9、在"第三章 交易标的"之"十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理"之"（四）资产转移剥离调整情况"中补充披露了中小企业服务交易平台的成立背景和剥离原因，以及剥离的客观依据及会计处理，中小企业服务交易平台与博雅科技在机构、人员、业务和财务上均能保持独立，本次交易编制模拟财务报表是为了更为准确地反映博雅科技数字营销业务的经营业绩情况，假设基础合理；

  10、在"第三章 交易标的"之"十、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理"之"（七）模拟报表编制原则"中补充披露了本次交易模拟财务报表的编制原则，会计处理方式，并将模拟前后的财务数据进行了差异分析，模拟财务报表的数据较为准确地反映了博雅科技数字营销业务的经营情况，具有准确性和匹配性；

  11、在"第八章 管理层讨论与分析"之"二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（三）标的公司财务状况和盈利能力分析"中补充披露了标的公司毛利率与净利率变动的趋势和原因，并与同行业公司进行了对比分析，同时结合标的公司的竞争优势，分析了其经营业绩与竞争优势的匹配性；

  12、在"第十章 同业竞争和关联交易"之"二、报告期内标的公司关联交易情况"之"（二）报告期内的历史关联交易"中补充披露了关联销售业务具体内容、交易必要性、作价依据、公允性以及其他应收款形成原因；

  13、在"第五章 标的公司评估情况"之"三、收益法评估情况"之"（二）未来收益的预测"中补充披露了博雅科技未来年度营业收入增长预测依据及合理性；

  14、在"第五章 标的公司评估情况"之"六、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析"之"（八）收益预测的可实现性"中补充披露了博雅科技2015-2018年业绩预测的可实现性；

  15、在"第三章 交易标的"之"二、历史沿革"之"（七） 2011年12月第三次股权转让"中补充披露了2011年12月裴向宇、田传钊分别将其持有的博雅科技3.3万元出资额和2.7万元出资额转让给王汉生后，博雅科技的股权结构；

  16、在"第二章 交易各方情况"之"三、配套融资认购方情况简介"之"（三）上海立洵"中补充披露了上海立洵的私募基金备案情况；

  17、在"第三章 交易标的"之"三、VIE协议控制架构搭建和拆除情况"之"（二）VIE架构的搭建和拆除过程的合规性"中补充披露了博雅科技VIE架构搭建与解除过程中是否涉及税收补缴问题；

  18、在"第三章 交易标的"之"七、标的公司最近三年主营业务情况"之"（十）技术与研发"中补充披露了博雅科技的人才竞争优势；

  19、在"第三章 交易标的"之"七、标的公司最近三年主营业务情况"之"（四）主要经营模式"中补充披露了标的公司盈利模式及各类业务具体收入确认政策；

  20、更新了上市公司和标的公司2015年度的财务数据。

  特此公告。

  中昌海运股份有限公司董事会

  二○一六年七月一日