证券时报多媒体数字报

  声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股。

  东方雨虹于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，并于2015年9月23日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  截至2016年6月30日，公司回购股份数量共计9,976,091股，占公司总股本的比例为1.2009%，最高成交价格为15.35元/股，最低成交价格为12.39元/股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用）。

  董事会决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，作为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源。其余来源为采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票。

  3、本激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5854万股，占本计划授予总量的90.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。

  5、本计划授予的限制性股票的授予价格为每股8.24元，采用本计划公告前 20个交易日东方雨虹股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与回购平均价的50%的孰高值。依据本计划公告前 20个交易日东方雨虹股票交易均价每股16.48元的50%为每股8.24元。依据公司回购股份数量共计9,976,091股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用），回购股票的平均成本每股14.33元的50%为每股7.17元。预留部分限制性股票的授予价格在东方雨虹披露相关授予情况时确定。

  6、本计划有效期为首次限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月：

  （1）限制性股票首次授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，不得用于偿还债务。

  （2）首次授予的限制性股票锁定期后的48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，解锁时间安排如下表：

  ■

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期解锁，激励对象在可解锁日内按25%:25%:25%:25%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：

  ■

  在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  7、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度，以T-1年为基准年度，在T至T+3年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

  （1）第一个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T年公司净利润增长率不低于25%；T年度加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （2）第二个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%；T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （3）第三个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （4）第四个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  预留部分在T+1至T+4的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁， 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：

  （1）第一个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%，T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （2）第二个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （3）第三个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （4）第四个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+4年公司净利润增长率不低于205%；T+4年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

  9、东方雨虹承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

  11、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  第一节 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二节 本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京东方雨虹防水技术股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三节 本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（不包括监事）。

  3、确定激励对象的考核依据

  依据公司董事会通过的《东方雨虹第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计1112人，包括：

  1、董事、公司高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、公司核心技术（业务）人员；

  4、子公司主要管理人员；

  5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

  6、预留激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

  三、激励对象的核实

  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第五节 激励计划具体内容

  一、激励计划的股票来源

  本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股。

  东方雨虹于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，并于2015年9月23日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  截至2016年6月30日，公司回购股份数量共计9,976,091股，占公司总股本的比例为1.2009%，最高成交价格为15.35元/股，最低成交价格为12.39元/股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用）。

  董事会决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，作为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源。其余来源为采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5854万股，占本计划授予总量的90.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  ■

  注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的 1%。

  3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  4、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

  四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

  （一）限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

  （二）授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  （三）锁定期与解锁日

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自首次授予日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。

  在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  （四）解锁期

  锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分四次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数25%、25%、25%、25%的限制性股票。

  解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期解锁，激励对象在可解锁日内按25%:25%:25%:25%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：

  ■

  在锁定期内，激励对象不享有所获授限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

  （五）相关限售规定

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格

  限制性股票的授予价格为每股8.24元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.24元的价格购买公司回购和增发的东方雨虹限制性股票。

  （二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

  授予价格依据本计划公告前 20个交易日东方雨虹股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与回购平均价的50%的孰高值确定。依据本计划公告前 20个交易日东方雨虹股票交易均价每股16.48元的50%为每股8.24元。依据公司回购股份数量共计9,976,091股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用），回购股票的平均成本每股14.33元的50%为每股7.17元。

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前20个交易日东方雨虹股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

  六、限制性股票的授予与解锁条件

  （一）限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、东方雨虹未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （二）限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  1、东方雨虹未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、公司层面考核内容

  对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度，以T-1年为基准年度，在T至T+3年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

  （1）第一个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T年公司净利润增长率不低于25%；T年度加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （2）第二个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%；T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （3）第三个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （4）第四个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  预留部分在T+1至T+4的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁， 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：

  （1）第一个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%，T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5% ；

  （2）第二个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （3）第三个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  （4）第四个解锁期

  以T-1年净利润为固定基数，T+4年公司净利润增长率不低于205%；T+4年加权平均净资产收益率不低于13.5%；

  若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

  4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

  5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条或第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Q 为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  4、派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

  （二）授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  2、配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  4、派息

  P＝P0-V

  其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  八、限制性股票会计处理

  按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  （一）会计处理方法

  1、授予日

  确认股本和资本公积。

  2、锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  3、解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司首次授予激励对象限制性股票数量为5854万股（不含预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日东方雨虹向激励对象授予的权益工具公允价值总额为31264.12万元，该等公允价值总额作为东方雨虹本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  据测算， 2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润、净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第六节 公司、激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加银行同期贷款利率回购注销。

  二、公司出现下列情形之一时：

  1、公司控制权发生变更；

  2、公司出现合并、分立等情形；

  本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

  三、激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更，但仍在东方雨虹内，或在东方雨虹下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由东方雨虹回购注销。

  6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第七节 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划相关规定执行，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0 ÷(1＋n)

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：P＝P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  4、派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于1。

  5、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  （四）购股资金的利息补偿

  公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及同期利息，利率按每年6%计算。

  第八节 附则

  1、本计划在东方雨虹股东大会审议通过后生效；

  2、本计划由公司董事会负责解释。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  2016年7月1日