证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-057

  东华软件股份公司

  第五届董事会第三十九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届董事会第三十九次会议，于2016年6月23日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年6月30日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，全体监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

  根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的原方案：

  1、梅林、梅立所持有的群立世纪100%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与梅林、梅立友好协商，群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000万元。公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付群立世纪100%股权的交易作价，其中，梅林、梅立获得的现金支付对价不超过37,612.50万元，获得的股份支付对价不超过47,387.50万元。

  2、本次重组募集配套资金金额不超过170,725万元，不超过本次交易总额的100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付，其余部分用于补充公司流动资金。其中不超过81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计约4,000万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过84,862.50万元将用于补充公司流动资金，用于补充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的50%。

  经与相关交易对方的进一步沟通并根据实际情况，现拟对公司董事会审议通过的上述重组方案进行调整如下：

  1、梅林、梅立所持有的群立世纪100%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与梅林、梅立友好协商，群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000万元。群立世纪100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由公司与梅林、梅立协商确定。

  公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付群立世纪100%股权的对价。其中：梅立持有的群立世纪35%股权的交易对价由公司以股份方式支付，股份支付对价不超过29,750.00万元；梅林持有的群立世纪65%股权的交易对价由公司以股份及现金方式支付，股份支付部分为不超过17,637.50万元（占梅林获得的交易对价总额的31.92%），现金支付部分为不超过37,612.50万元（占梅林获得的交易对价总额的68.08%）。

  2、本次重组募集配套资金金额不超过85,862.50万元，不超过本次交易总额的100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付。其中不超过81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计不超过4,000万元用于本次重组相关费用的支付。

  除上述外，本次重组方案的其他部分保持不变。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

  同意公司根据上述交易对价支付安排的调整，以及募集资金使用用途及其他相关事项进一步修订的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意在指定媒体公告该预案。

  三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方群立投资全体股东签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》；

  同意公司调整向梅林、梅立支付的购买群立世纪100%股权的交易对价的支付方式等具体支付安排，同意公司与梅林、梅立签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

  四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华软件新郑有限公司的议案》；

  同意公司以自筹资金出资人民币10,000万元对外投资设立东华软件新郑有限公司，占注册资本的100%。

  （以上各项内容以最终工商登记为准）。

  详情刊登在2016年7月1日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对外投资公告》（公告编号：2016-058）。

  五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》；

  同意公司全资子公司东华软件工程有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请信用额度人民币3,000万元，有效期一年。品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、一类贸易融资、银行保证。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  六、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。

  公司全资子公司东华软件工程有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请信用额度人民币3,000万元，有效期一年。品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、一类贸易融资、银行保证。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  详情参见2016年7月1日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东华软件股份公司对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2016-059）。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年七月一日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-058

  东华软件股份公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  东华软件股份公司（以下简称"公司"）拟以自筹资金出资人民币10,000万元对外投资设立东华软件新郑有限公司，占注册资本的100%。

  2、 董事会审议情况

  公司第五届董事会第三十九次会议于2016年6月30日上午9:30在公司会议室召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资设立东华软件新郑有限公司的议案》。

  本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管

  理办法》规定的重大资产重组。

  二、对外投资的基本情况

  1、公司名称：东华软件新郑有限公司

  2、地址：新郑市薛店镇S102与暖泉路交叉口西南角

  3、法定代表人：李建国

  4、注册资本：人民币10,000万元

  5、业务范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动）。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  三、协议的主要内容

  本次投资为公司投资成立全资子公司，不需要签订投资协议。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  新郑市具有良好的投资环境和区位优势，现新郑市人民政府开放智慧城市项目建设市场，释放新郑市智慧城市数据中心、公共信息平台、智慧政务、智慧医疗、智慧教育、智慧交通等项目。为抓住新郑市的发展机遇，立足中原做大做强河南市场，公司决定在新郑成立子公司。该全资子公司着重培养本地研发和服务人才，成立本地软件外包及开发的技术团队，打造新郑区域项目集中交付和运营平台,发展服务外包、软件开发、系统集成、技术服务等业务。该全资子公司的成立能够有效的节约公司人力资源成本，提升项目高质量交付效率，增强客户服务满意度，有利于公司进一步推进全国战略布局。

  2、对外投资的风险

  本次投资设立全资子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但子公司设立尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该全资子公司，促使该子公司稳定快速发展。尽管如此，由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。

  3、对外投资对公司的影响

  本次对外投资由公司以自筹资金直接投资人民币10,000万元，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  第五届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年七月一日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-059

  东华软件股份公司

  对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年6月30日东华软件股份公司（以下简称"公司"、"本公司"）第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行申请综合授信业务的议案》和《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司东华软件工程有限公司向中国建设银行马鞍山分行申请信用额度人民币3,000万元，有效期一年。品种包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、一类贸易融资、银行保证。子公司使用额度时由本公司提供连带责任担保。

  本次担保完成后，公司累计担保总额为15.86亿元。本次担保无需提交股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  东华软件工程有限公司，公司全资子公司，注册地点：马鞍山市花山区霍里山大道北段698号马鞍山软件园2栋。法定代表人：吴定。主营业务：计算机应用软件开发、服务及销售；代理软件产品销售及服务，信息系统集成和服务；计算机和网络信息系统相关硬件产品的研制、开发、销售及维修服务；自动控制系统、监控系统、弱电工程、容灾系统的研制、开发、销售、施工及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 。

  截至2015年12月31日，东华软件工程有限公司资产总计为286,122,562.83元，负债总计为15,259,366.09元，所有者权益总计为270,863,196.74元，资产负债率为5.33%，2015年度实现营业收入160,772,605.68元，利润总额3,303,888.38元，净利润10,953,020.25元（以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  三、董事会意见

  董事会认为被担保人东华软件工程有限公司系本公司的全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，本公司为其提供担保，符合公司发展的要求，且上述被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，上述担保不会损害本公司利益，是切实可行的。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  本次担保完成后，公司及控股子公司的担保总额为15.86亿元，皆为本公司对全资子公司提供担保，占2015年末本公司经审计净资产的18.42%。没有逾期担保。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年七月一日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-060

  关于东华软件股份公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"本公司"）于2016年6月17日公告了《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称"预案"），具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司根据2016年6月28日收到的深圳证券交易所出具的《关于对东华软件股份公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2016】第 59 号）（以下简称"问询函"）的要求，对预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  1、 在"重大事项提示"中修订了本次交易方案和本次重组对上市公司股权结构的影响；

  2、 在"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险提示/（八）本次交易形成的商誉减值风险"中补充披露了本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响；

  3、 在"第二节本次交易的具体方案"中修订了本次交易方案和本次重组对上市公司股权结构的影响；

  4、 在"第四节交易对方基本情况/（三）云视科技交易对方"中对上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云街股权投资管理合伙企业（有限合伙）、安徽和熙创业投资合伙企业（有限合伙）、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、上海云梯股权投资管理合伙企业（有限合伙）的所有合伙人穿透披露至最终出资人；

  5、 在"第五节交易标的基本情况/一、群立世纪/（四）分子公司情况/7、子公司股权转让情况及与本次交易定价存在差异的原因"中补充披露历次股权转让的背景、转让的作价及其依据以及与本次交易定价存在差异的原因；

  6、 在"第五节交易标的基本情况/二、联旺信息/（七）主营业务发展情况/3、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况/（1）地理信息服务"中补充披露了联旺信息具备持续经营能力的依据；

  7、 在"第六节发行股份情况/三、募集配套资金情况"中修订并补充披露了募集配套资金数量、用途和合规性分析；

  8、 在"第七节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方梅林、梅立签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》"中修订并补充披露了《购买资产协议之补充协议（一）》的内容。

  9、 在"第八节本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对股本结构和控制权的影响"中修订了本次重组对上市公司股权结构的影响；

  10、在"第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示/二、与本次交易相关的风险提示/（一）与本次交易相关的风险提示/8、本次交易形成的商誉减值风险"中补充披露了本次交易形成商誉的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。

  特此公告。

  东华软件股份公司

  董事会

  二零一六年七月一日