证券时报多媒体数字报

  证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-046

  广东顺威精密塑料股份有限公司关于

  全资子公司拟投资设立产业并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据法律法规及《公司章程》的规定，需提交公司股东大会审议。

  2、本次对外投资可能存在基金投资周期较长，项目投资失败和基金亏损等风险。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1、为加快广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）产业升级和发展的步伐，储备并购项目，提升公司综合实力，实现公司发展战略，公司全资子公司顺威汇金（横琴）投资管理有限公司（筹建中，名称以工商登记部门及有权管理部门的核准为准，详见公司于2016年6月30披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。下称"顺威汇金"）拟与外部非关联的符合条件的合格投资者合作投资设立总规模为不超过人民币30亿元的产业并购基金。

  基金采取有限合伙方式募集资金，其中优先级有限合伙人出资规模拟为不超过人民币25亿元；顺威汇金作为劣后级有限合伙人，出资规模拟为不超过人民币5亿元。

  2、并购基金拟主要投资于教育、医疗、互联网及战略新兴产业的相关领域，实现公司产品线的战略转型升级，为公司发展注入新的活力。

  3、鉴于公司于2016年2月29日召开的2015年度股东大会审议通过使用募集资金永久补充流动资金的事项，因此公司将根据参与投资产业基金项目的进展情况在补充流动资金十二个月期满后实际投入相应资金。

  （二）董事会审议情况

  公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立产业并购基金的议案》，本次对外投资不涉及公司关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次投资需提交股东大会审议批准。

  二、并购基金基本情况

  1、基金名称：顺威汇金产业并购基金合伙企业（有限合伙）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、经营范围：教育、医疗、互联网及战略新兴产业等投资

  4、合伙人：顺威汇金和其他外部非关联的符合条件的合格投资者拟作为有限合伙人；由顺威汇金新设合格机构或指定符合条件的机构担任普通合伙人

  5、认缴出资总额：不超过人民币30亿元

  6、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资

  7、存续期限：合伙企业存续期限5 年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长1年。

  8、退出机制：各合伙人按合伙协议约定退出。

  以上信息最终以工商部门及有权管理部门核准及后续签订的合伙协议为准。

  三、设立产业并购基金的目的和对公司的影响

  1、旨在借助合格投资者的资金优势与资源优势，充分结合公司战略规划、产业链延伸需要及行业经验，积极寻求投资机会，提升并购效率，更好地把握产业升级带来的发展机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。

  2、拟设立的产业并购基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  四、存在的风险

  1、产业并购基金最终设立完成前，与合作方对共同设立并购基金达成共识存在一定的不确定性。

  2、本次拟设立的并购基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

  五、独立董事意见

  公司全资子公司此次拟投资设立产业并购基金，投资于教育、医疗、互联网及战略新兴产业领域，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，把握行业发展机遇，充分发挥金融资本优势，促进公司整体战略目标的实现。

  全资子公司此次投资设立产业并购基金符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。综上，我们同意公司全资子公司拟投资产业并购基金并提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议

  特此公告。

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-047

  广东顺威精密塑料股份有限公司关于

  股东股份转让部分股权完成过户登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月29日，广东顺威精密塑料股份有限公司（下称"公司"）刊发了《关于控股股东协议转让公司股份暨控股权拟发生变更的提示性公告》，提示了如下内容：

  公司控股股东新余祥顺投资管理有限公司（下称"祥顺投资"）及其一致行动人顺威国际集团控股有限公司（下称"顺威国际"）拟协议转让所持有的公司股份，祥顺投资于2016年4月28日分别与西部利得基金管理有限公司、蒋九明签署了《股份转让协议》，顺威国际于2016年4月28日与蒋九明签署了《股份转让协议》。祥顺投资将其持有的公司股份100,238,385股（占公司总股本的25.06%）以协议转让的方式转让给西部利得基金管理有限公司（代西部利得增盈1号资产管理计划），将其持有的公司股份86,010,000股（占公司总股本的21.5%）以协议转让的方式转让给蒋九明；顺威国际将其持有的公司股份29,990,000股（占公司总股本的7.5%）以协议转让的方式转让给蒋九明。转让完成后，蒋九明将合计持有上市公司116,000,000股股份，占上市公司总股本的29％，为公司第一大股东；文菁华将通过西部利得增盈1号资产管理计划持有上市公司100,238,385股股份，占上市公司总股本的25.06％，为公司第二大股东。

  2016年6月30日，公司收到《证券过户登记确认书》，本次祥顺投资协议转让予蒋九明86,010,000股（占公司总股本的21.5%）的过户登记手续已于2016年6月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。该股份在转让前后均为无限售流通股。本次股份转让过户完成后，蒋九明持有公司86,010,000股股份，占公司总股本的21.5%。

  目前，顺威国际将其持有的公司股份29,990,000股（占公司总股本的7.5%）以协议转让的方式转让给蒋九明的确认、过户手续正在办理过程中。

  特此公告。

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2016-045

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十四次（临时）会议通知于2016年6月28日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年6月30日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事5人，以通讯表决方式出席董事4人，参与表决的董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李鹏志先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于全资子公司拟投资设立产业并购基金的议案》；

  为了更好地把握产业升级带来的发展机遇，充分发挥金融资本优势，延伸公司产业链，实现公司并购扩张和产业整合的战略目标，公司全资子公司顺威汇金（横琴）投资管理有限公司（筹建中，名称以工商登记部门及有权管理部门的核准为准）拟投资设立产业并购基金。

  具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司拟投资设立产业并购基金的公告》。

  公司独立董事就该议案发表了明确的同意意见，详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于全资子公司拟投资设立产业并购基金的独立意见》。

  该议案尚需提交股东大会审议，提交股东大会审议的时间将另行通知。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东顺威精密塑料股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日