证券时报多媒体数字报

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-025

  山东高速股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易可能存在的风险：本次交易可能存在本金及利息无法及时收回的风险

  ●过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行类别相关的交易

  ●关联人补偿承诺：山东高速地产集团有限公司作为本次共同对外投资的劣后级对公司的本息偿还承担差额补足义务

  ●需提请投资者注意的其他事项：无

  一、关联交易概述

  在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司决定认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金（简称“济南恒大专项基金”）基金份额。

  济南恒大专项基金，基金总规模20亿元，山东高速地产集团有限公司（简称“地产集团”）及其他投资人认购5亿元基金份额，列为劣后级；公司认购15亿元基金份额，列为优先级。

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司（简称“高速信业基金”），是由公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司山东高速地产集团有限公司与中信证券股份有限公司旗下的信业股权投资管理有限公司等共同出资设立，其中地产集团持股45%，信业基金持股40%，嘉兴信业创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）持股15%。高速信业基金是公司的关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

  过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行类别相关的交易

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  因高速信业基金，是由地产集团与信业基金等共同出资设立，其中地产集团持股45%，信业基金持股40%，嘉兴信业创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）持股15%。高速信业基金是公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  1、山东高速地产集团有限公司

  （1）基本概况

  公司名称：山东高速地产集团有限公司

  成立日期： 2015年3月27日

  法定代表人：王化冰

  注册资本：人民币50亿元

  注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8 号

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务；市政设施建设、室内装潢及设计、建筑工程与设计、工程管理与咨询、绿化园林工程；经济信息咨询服务；旅游资源及旅游景点的开发利用；对外承包工程，进出口业务；设备与建材销售；以自有资金对外投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）主要业务发展状况

  地产集团为整合山东高速集团有限公司旗下房地产相关资产，于2015年3月成立，目前下辖山东高速齐鲁建设集团公司、山东高速置业发展有限公司和山东高速齐鲁建设集团海阳有限公司等3家全资子公司以及山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司、山东高速绿城置业投资有限公司和山东高速城市投资有限公司等3家控股子公司，目前公司正在济南、合肥、潍坊、东营、黄岛、滕州、海阳、呼和浩特等7个地市开展项目运作，公司及关联单位具有房地产开发二级、建筑总承包一级、机电设备安装一级、装饰装修一级、房地产开发二级、智能化安装二级等资质。

  （3）近一年主要财务指标

  截至2015年12月31日，山东高速地产集团有限公司（合并）资产总计845310万元，净资产80937万元。

  2、山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司

  （1）基本概况

  山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司注册资本人民币1,000万元，实收资本1,000万元；经营范围为股权投资管理；以自有资金投资及其投资项目的资产管理；营业期限自2015年06月16日至2045年06月15日；已于2016年1月14日在中国基金业协会完成了私募投资基金管理人登记，并持有编号为P1030131号的《私募投资基金管理人登记证明》。

  （2）主要业务发展情况

  自成立至2016年5月31日，高速信业基金已设立发起青岛锦华贰号投资合伙企业（有限合伙）、青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）、青岛锦华伍号投资合伙企业（有限合伙）三支私募管理基金，累计管理基金规模达到72.5亿元。

  公司业务团队人员已经达到17人，目前团队规模正在快速增长，业务已经进入快速发展状态。

  （3）近一年主要财务指标

  截至2015年12月31日，总资产1439.12万元，净资产1272.27万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的类别和名称：本次交易为与关联方共同对外投资。

  （二）交易标的相关信息

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  （三）融资主体基本情况

  济南御峰置业有限公司成立于2016年4月，注册资本5亿元，法定代表人为廖嘉宁，经营范围是房地产开发销售；建筑装饰装修工程；制冷空调设备的安装；园林绿化工程。御峰置业为恒大地产集团济南置业有限公司的全资子公司，是恒大集团专门为收购源浩置业新设立的公司，目前未开展业务。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  高速信业基金设立济南恒大专项基金，基金总规模20亿元，其中地产集团及其他投资人认购5亿元基金份额，列为劣后级；公司拟认购15亿元基金份额，列为优先级。

  济南恒大专项基金投资期限为2年，融资方御峰置业每季度向济南恒大专项基金支付利息，济南恒大专项基金每季度按6.9%的年利率向公司支付利息。融资方御峰置业在专项基金放款日后第一年度末向公司归还6亿元本金，第二年中期向公司归还8亿元本金，剩余1亿元本金至济南恒大专项基金到期后连同最后一期利息一并支付。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司决定认购济南恒大专项基金份额。

  经测算，公司认购15亿元优先级基金份额，按年利率6.9%计算，第一年的投资收益为10350万元,第二年的投资收益为3450万元，合计13800万元。

  本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

  六、对外投资的风险分析

  （一）可能存在的风险

  本次关联交易可能存在不能及时收回投资收益或本金的风险。

  （二）风险应对措施

  御峰置业以济南恒大北大时代项目销售回款、项目后续取得的其他融资款和担保主体其他经营性及融资性现金流为济南恒大专项基金20亿元融资的本息偿还提供资金来源；御峰置业委托济南恒大专项基金对该笔融资款项的账户进行监管，并以源浩置业股权进行质押担保，以济南恒大北大时代项目D-8、D-9、南-7、南-9等四块地共计22.24万㎡的土地使用权进行抵押担保，并由山东恒大、恒大集团提供连带责任担保，恒大地产上市公司提供代偿承诺。同时，地产集团及其他投资人认购的基金份额作为劣后级，且地产集团对公司的本息偿还承担差额补足义务。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  2016年6月30日，公司第四届董事会第七十三次会议（临时）在公司以通讯表决的方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的议案。

  本议案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  （二）独立董事意见

  本项议案提交董事会审议前征得公司独立董事意见，一致同意将《关于认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的议案》提交公司董事会审议，并发表了独立意见，公司独立董事一致认为：

  1、资金安全防范措施到位

  融资方御峰置业以济南恒大北大时代项目销售回款、项目后续取得的其他融资款和担保主体其他经营性及融资性现金流为济南恒大专项基金20亿元融资的本息偿还提供资金来源；御峰置业委托济南恒大专项基金对该笔融资款项的账户进行监管，并以源浩置业的股权进行质押担保，以济南恒大北大时代项目D-8、D-9、南-7、南-9等四块共计22.24万㎡的土地使用权进行抵押担保，并由山东恒大、恒大集团提供连带责任担保，恒大地产上市公司提供代偿承诺。同时，地产集团及其他投资人认购的基金份额作为劣后级，且地产集团对公司的本息偿还承担差额补足义务。交易行为符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  2、投资收益稳定

  济南恒大专项基金投资期限为2年融资方御峰置业每季度向济南恒大专项基金支付利息，济南恒大专项基金每季度按6.9%的年利率向优先级基金份额持有人支付利息。融资方御峰置业在专项基金放款日后第一年度末向优先级基金份额持有人归还6亿元本金，第二年中期向公司归还8亿元本金，剩余1亿元本金至济南恒大专项基金到期后连同最后一期利息一并支付。

  3、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

  本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  八、上网公告附件

  （一）山东高速第四届董事会第七十三次会议（临时）决议公告

  （二）山东高速独立董事关于认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的独立意见

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-024

  山东高速股份有限公司

  第四届董事会第七十三次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东高速股份有限公司第四届董事会第七十三次会议（临时）于2016年6月30日（周四）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2016年6月27日以专人送达及电子邮件方式发出。

  本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议召开情况如下：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于认购山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的议案

  山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“高速信业基金”）成立于2015年6月16日，是由公司控股股东山东高速集团有限公司全资子公司山东高速地产集团有限公司（简称“地产集团”）与中信证券股份有限公司旗下的信业股权投资管理有限公司（简称“信业基金”）等共同出资设立，其中地产集团持股45%，信业基金持股40%，嘉兴信业创赢壹号投资合伙企业（有限合伙）持股15%。

  高速信业基金设立山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金（简称“济南恒大专项基金”），基金总规模20亿元，其中地产集团及其他投资人认购5亿元基金份额，列为劣后级；募集15亿元优先级基金份额。济南恒大专项基金募集资产完成后，定向恒大地产集团有限公司的全资子公司恒大地产集团济南置业有限公司（简称“山东恒大”）的全资子公司济南御峰置业有限公司（简称“御峰置业”）提供20亿元融资，用于收购济南源浩置业有限公司（简称“源浩置业”）70%股权及对应债权。

  济南恒大专项基金投资期限为2年，融资方御峰置业每季度向济南恒大专项基金支付利息，济南恒大专项基金每季度按6.9%的年利率向公司支付利息。融资方御峰置业在专项基金放款日后第一年度末向公司归还6亿元本金，第二年中期向公司归还8亿元本金，剩余1亿元本金至济南恒大专项基金到期后连同最后一期利息一并支付。

  经测算，如公司认购15亿元优先级基金份额，按年利率6.9%计算，第一年的投资收益为10350万元,第二年的投资收益为3450万元，合计13800万元。

  在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，会议同意公司认购济南恒大专项基金15亿元优先级基金份额。

  会议要求，御峰置业以济南恒大北大时代项目销售回款、项目后续取得的其他融资款和担保主体其他经营性及融资性现金流为济南恒大专项基金20亿元融资的本息偿还提供资金来源；御峰置业委托济南恒大专项基金对该笔融资款项的账户进行监管，并以源浩置业股权进行质押担保，以济南恒大北大时代项目D-8、D-9、南-7、南-9等四块地共计22.24万㎡的土地使用权进行抵押担保，并由山东恒大、恒大集团提供连带责任担保，恒大地产上市公司提供代偿承诺。同时，地产集团及其他投资人认购的基金份额作为劣后级，且地产集团对公司的本息偿还承担差额补足义务。详见《山东高速对外投资暨关联交易公告（公告编号：2016-024）》

  本议案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

  特此公告。

  山东高速股份有限公司董事会

  2016年月7日1日