证券时报多媒体数字报

  证券代码：600203 证券简称：福日电子 公告编号：2016-030

  福建福日电子股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2016年6月29日

  (二) 股东大会召开的地点：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长卞志航先生主持，采取现场 投票和网络投票的表决方式，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关 法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席8人；王清云董事因公务原因未能出席本次股东大会。

  2、 公司在任监事5人，出席5人；

  3、 董事会秘书许政声先生出席本次会议，公司副总裁兼财务总监陈富贵先生列席本次会议，公司副总裁高敏华先生列席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：公司2015年度董事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：公司2015年度监事会工作报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：公司2015年度财务决算报告

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、 议案名称：关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、 议案名称：《公司2015年年度报告》全文及摘要

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、 议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 现金分红分段表决情况

  ■

  (三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四) 关于议案表决的有关情况说明

  2015年年度股东大会议案中第1-6项议案为普通决议议案，已获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。第7项议案为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建闽天律师事务所

  律师：唐亚飞、王凌

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序合法，表决结果有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 上海证券交易所要求的其他文件。

  福建福日电子股份有限公司

  2016年7月1日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-031

  福建福日电子股份有限公司第六届董事会2016年第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●董事王清云先生因公务原因未能出席本次董事会

  一、董事会会议召开情况

  福建福日电子股份有限公司第六届董事会2016年第六次临时会议通知于2016年6月28日以书面文件或邮件形式送达，并于2016年6月29日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层公司大会议室召开。会议由公司董事长卞志航先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，王清云董事因公务原因未能出席本次董事会。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承诺的议案》;

  福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）近日向本公司出具《关于变更与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争承诺的函》，变更于2013年12月16日向本公司出具《关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的承诺》的部分内容，具体变更内容详见同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司关于间接控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（临时公告编号：临2016-032）。

  因信息集团是本公司的间接控股股东，根据相关规定，关联董事杨方女士、陈震东先生和王武先生回避表决，王清云先生因公务原因未能出席本次董事会，由其他5名非关联董事对本议案进行表决。

  公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见。本议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  2、审议通过《关于转让福建省两岸照明节能科技有限公司20%股权的议案》;

  公司拟以福建省国有资产监督管理委员会摇号确定评估机构并备案确认的福建省两岸照明节能科技有限公司最近一期净资产评估值及评估基准日至股权转让日期间的损益情况为参考依据，按相关程序转让所持福建省两岸照明节能科技有限公司20%股权。

  表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016 -032

  福建福日电子股份有限公司

  关于间接控股股东变更同业竞争承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为避免间接控股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）及其下属企业与福建福日电子股份有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）之间的同业竞争，信息集团于2013年12月16日向公司出具了《关于与福建福日电子股份有限公司避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）。鉴于原承诺中相关条款的实际情况，信息集团提议对原承诺部分条款进行变更，具体情况如下：

  一、原承诺具体内容

  详见公司于2013年12月17日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《福建福日电子股份有限公司关于非公开发行事项的进展公告》（临时公告编号：临2013-057）。

  二、本次变更避免同业竞争承诺的原因

  福建省两岸照明节能科技有限公司（下称“两岸照明”）成立于2012年1月11日，注册资本10000万元，其中信息集团占40%，福日电子占20%。

  两岸照明2014年、2015年亏损额分别达到584.34万元、1,208.22万元，该公司的合同能源管理业务也未按预期实现快速发展并盈利。鉴于两岸照明的经营现状，若依照原承诺注入福日电子，将对福日电子的盈利能力产生较大的负面影响，直接损害中小股东的利益。

  三、避免同业竞争承诺的变更

  间接控股股东信息集团原承诺部分条款变更如下：

  ■

  除上述变更内容外，原承诺其它内容保持不变。

  四、对公司的影响

  本次间接控股股东变更承诺，有利于消除间接控股股东与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范发展；有利于更好的维护中小投资者的利益。

  五、董事会审议情况

  2016年6月29日，公司第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承诺的议案》，关联董事杨方女士、陈震东先生和王武先生回避表决，王清云先生因公务原因未能出席本次董事会，由其他5名非关联董事对本议案进行表决，其中5票赞成、0 票反对、0 票弃权。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。

  六、独立董事意见

  1、本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  2、本次间接控股股东信息集团变更有关避免同业竞争的承诺的部分条款，变更方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规的规定，有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，促进公司规范运作、健康发展，符合全体股东的利益。

  3、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。

  4、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  七、监事会意见

  1、本次间接控股股东信息集团提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，符合全体股东的利益。

  2、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。

  3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-033

  福建福日电子股份有限公司第六届监事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建福日电子股份有限公司第六届监事会2016年第一次临时会议于2016年6月29日在福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼13层大会议室召开。会议由公司监事会主席李震先生召集，会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过《关于福建省电子信息（集团）有限责任公司变更与公司避免同业竞争承诺的议案》，并提出以下审核意见：

  1、本次间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）提议变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行》等法律法规及《公司章程》的有关规定。有利于解决间接控股股东信息集团与公司存在的同业竞争问题，符合全体股东的利益。

  2、本次间接控股股东变更承诺事项符合公司目前的实际情况，有利于公司整体发展，有利于维护上市公司及中小投资者的利益。

  3、同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  因信息集团是本公司的间接控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事林伟杰先生、连占记先生和罗丽涵女士回避表决，由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

  表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2016-034

  福建福日电子股份有限公司

  关于筹划重大事项的说明暨复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）拟收购深圳市迅锐通信有限公司（以下简称“迅锐通信”）部分股权，该交易事项正在筹划中，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●该交易事项未构成关联交易。

  ●该交易事项未构成重大资产重组。

  ●该交易事项的实施尚需与迅锐通信进一步商议、谈判，待方案确认后提交本公司董事会审议，同时提交有关部门批复或备案。

  ●本公司特申请公司股票于2016年7月1日复牌。

  一、重大事项说明

  本公司全资子公司中诺通讯正在筹划收购迅锐通信部分股权，该交易事项未构成重大资产重组。

  由于中诺通讯知情人在信息传递过程中，不慎将该事项初步的可行性研究报告误传到中诺通讯内部微信群中，虽然相关负责人已在第一时间将上述信息删除，但该事项可能无法继续保密。为避免因该交易事项泄露可能造成的公司股票交易异常波动，审慎起见，本公司于2016年6月30日申请紧急停牌一天。

  目前该交易事项尚处于商务谈判初始阶段，双方未签署任何协议，公司及相关中介机构尚未开展尽职调查，也尚未实施评估、审计程序。

  二、交易双方当事人简介

  中诺通讯系本公司全资子公司，是一家主要生产智能通讯终端(主要是智能手机和功能手机)的高新技术企业。2015年12月31日，该公司资产总额为17.9亿元人民币（以下“亿元”均指“人民币”），净资产为5.23亿元；2015年度，销售收入为23.15亿元，净利润1.0036亿元。

  迅锐通信主营业务是移动通信设备的ODM服务及整机集成，该公司致力于GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA/LTE移动设备的研发，是移动设备手机方案提供商，2013年被认定为双软企业和国家高新技术企业。

  三、复牌提示

  根据有关规定，本公司特申请公司股票于2016年7月1日复牌。

  四、风险提示

  本公司董事会确认，除上述披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  上述正在筹划的事项存在重大不确定性，公司将及时披露相关进展情况。公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露的报纸及网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以在上述指定报刊及网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建福日电子股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日