证券时报多媒体数字报

  证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－044

  宁波港股份有限公司关于

  发行股份购买资产暨关联交易

  获得中国证监会核准批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波港股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准宁波港股份有限公司向宁波舟山港集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016] 1449号），批复主要内容如下：

  一、核准你公司向宁波舟山港集团有限公司发行372,847,809股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应该按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次重组的相关事项，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月一日

  证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2016－045

  宁波港股份有限公司关于发行股份

  购买资产暨关联交易报告书的

  修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波港股份有限公司（以下简称"本公司"或"宁波港股份"）于2016年3月30日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，并于2016年4月1日披露了《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016年5月19日召开的2016年第36次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2016年6月30日，公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会审核要求及并购重组委审核意见，公司对《宁波港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）及其摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

  一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，已在《重组报告书》"重大事项提示"之"九、本次重组已履行及尚未履行的程序"之"（一）本次重组已经履行的决策与审批程序"及"第一章 本次交易概述"之"二、本次交易的决策过程和审批情况"之"（一）本次交易已经履行的决策与审批程序"中更新了相关内容；已在《重组报告书》"重大事项提示"之"九、本次重组已履行及尚未履行的程序"之"（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序"及"第一章 本次交易概述"之"二、本次交易的决策过程和审批情况"之"（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序"中补充披露了关于本次重组中尚需履行的决策与审批程序中法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意的说明。

  二、已在《重组报告书》"声明"之"相关证券服务机构声明"中补充披露了律师、会计师、资产评估机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的承诺。

  三、已在《重组报告书》"重大事项提示"之"一、本次交易方案概要"及"第一章 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"中补充披露了本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排。

  四、根据公司2015年度利润分配情况，已在《重组报告书》"重大事项提示"之"五、本次发行股份购买资产情况"及"第一章 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"及 "第六章 发行股份购买资产情况"之"一、发行股份购买资产的基本情况"补充披露了发行价格、发行数量变化情况。

  五、已在《重组报告书》"重大事项提示"之"十、本次重组相关方作出的重要承诺"及"十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排"中补充披露了关于交易前宁波舟山港集团持有的上市公司股份的锁定期安排的承诺。

  六、已在《重组报告书》"重大事项提示"之"十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排"中补充披露了承诺期内标的公司每年减值测试的具体实施方案。

  七、已在《重组报告书》"重大事项提示"之"十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排"之"（四）补偿安排"及"第七章 本次交易合同的主要内容"之"二、《减值补偿协议》"中补充披露了对"前述减值额"计算公式中"补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配"的释义。

  八、已在《重组报告书》"重大风险提示"删除了"一、本次交易可能被暂停、终止的风险"、"二、本次交易存在审批风险"及"十二章 风险因素"之"一、本次交易可能被暂停、终止的风险"、"二、本次交易存在审批风险"相关内容。

  九、已在《重组报告书》"第三章 交易对方基本情况"之"五、主要子公司情况"中更新了部分子公司的工商登记信息。

  十、已在《重组报告书》"第四章 标的资产基本情况"之"一、舟港股份基本情况"之"（六）子公司基本情况"中更新了部分子公司的工商登记信息；并在"六、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况"之"（一）业务资质"中补充披露了舟港股份将于2016年到期的港口经营许可证等8项经营资质延期不存在法律障碍及对本次交易及交易完成后上市公司的影响，并更新了相关业务资质情况。

  十一、已在《重组报告书》"第八章 本次交易的合规性分析"之"四 独立财务顾问及律师意见"中补充披露了独立财务顾问对减值补偿安排和具体措施合理性的意见。

  十二、已在《重组报告书》"第九章 管理层讨论与分析"之"四、标的资产的财务状况及盈利能力分析"之"（二）舟港股份的盈利能力分析"之"3、毛利的构成及毛利率的变化情况分析"中补充披露了关于尚未计提年度绩效薪酬的原因及合理性分析；并在"5、期间费用情况"中补充披露了2015年1-11月期间费用增长的原因及合理性分析。

  十三、已在《重组报告书》"第十一章 同业竞争与关联交易"之"一、同业竞争情况" 更新了关于本次交易前同业竞争事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，补充披露了解决同业竞争措施的可行性。

  十四、已在《重组报告书》"重大事项提示"之"一、本次交易方案概要"、"第一章 本次交易概述"之"三、本次交易的具体方案"之"（八）本次交易后购买舟港股份其他股权的后续安排"及"第四章 标的资产基本情况"之"一、舟港股份基本情况"之"（二）设立及历次股本变动情况"之"4、舟港股份成立后的股权变更"中更新了舟港股份9.1%股权的转让情况及舟港股份股权结构的变化。

  十五、已在《重组报告书》相应章节更新了发行数量变更后相应股权比例及财务指标的变化。

  十六、已在《重组报告书》"第十五章 本次交易相关中介机构情况"之"一、独立财务顾问"中补充披露了独立财务顾问的其他项目经办人员。

  特此公告。

  宁波港股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月一日