证券时报多媒体数字报

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-042

  上海金桥信息股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因正在筹划重大事项，该重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2016年3月28日开市起停牌。经与有关各方充分论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。2016年4月2日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-005）。2016年5月5日，公司发布了《上海金桥信息股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-021）。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

  2016年5月27日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，相关事项详见公司于5月28日披露于指定信息披露媒体的公告《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016-029）。经上海证券交易所审核批准，公司股票自2016年6月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。详见公司于2016年6月4日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-031）。

  2016年6月13日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署〈公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议〉的议案》和《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，停牌时间自2016年7月6日起，预计继续停牌时间不超过2个月，该事项尚须提请公司2016 年第一次临时股东大会审议。详见公司于2016年6月14日披露的相关公告（公告编号：2016-034、2016-035、2016-036）。

  2016年6月14日，公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就公司收购文化中心基金和龙德文创基金合计持有的航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”）75%股权达成初步意向。

  近日公司收到北京市京都律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市京都律师事务所受Air Media Group Inc.及航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航美盛世广告有限公司（以下简称“航美盛世”）的委托致函本公司。《律师函》称：委托人就公司收购标的公司75%股权意向表示异议，提示委托人享有《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定的权利。该款规定为：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  近日公司收到北京市天元律师事务所向公司发送的《律师函》，函称北京市天元律师事务所受张晓亚先生委托致函本公司。《律师函》告知公司：航美传媒原实际控制人郭曼及其一致行动人徐青通过伪造签名的方式非法侵占了张晓亚先生持有的航美传媒及航美盛世股权，为追回被非法侵占的股权，张晓亚先生已提起诉讼，相关诉讼尚在审理过程中。

  根据标的公司的工商登记资料，截至本公告出具日，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权，龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，航美盛世持有标的公司24.84%的股权，郭曼持有标的公司0.1445%的股权，徐青持有标的公司0.0208%的股权，上述股东合计持有标的公司100%股权；张晓亚于2015年12月将持有的标的公司0.0085%股权转让给徐青，之后该部分股权未发生转让。根据北京市企业信用信息网显示的航美盛世登记信息，截至本公告出具日，郭曼、徐青及章熠合计持有航美盛世100%股权。根据航美盛世2014年年度报告，郭曼持有航美盛世79.86%的股权，徐青持有航美盛世11.94%的股权，张晓亚先生持有航美盛世8.2%的股权。

  截至本公告日，公司与有关各方正积极推进重大资产重组各项工作，公司将督促文化中心基金、龙德文创基金就标的公司股权转让事宜与相关利益方进行沟通；督促各中介机构就上述事宜在尽职调查中予以重点持续关注。根据公司与文化中心基金及龙德文创基金签署的《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规收购文化中心基金及龙德文创基金合计持有的75%股权，继续积极推动本次重大资产重组工作。

  公司提醒投资者特别注意：鉴于上述事项的不确定性，公司本次筹划的重大资产重组存在可能由于标的公司其他股东主张优先购买权及标的公司股权纠纷等原因延缓交易进程导致本次重组存在重大不确定性的风险。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  上海金桥信息股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日

  证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2016-043

  上海金桥信息股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年6月30日

  (二)股东大会召开的地点：上海市徐汇区田林路487号宝石园25号楼4楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议的召开、表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司第二届董事会召集，会议主持人为公司第二届董事会董事长金国培先生。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席4人，姬连强先生、周喆先生、崔军先生、陈怀谷先生和魏建华女士因工作原因未出席本次股东大会；

  2、公司在任监事3人，出席0人，朱树旺先生、顾立兵先生和邓宇辉先生因工作原因未出席本次股东大会；

  3、公司董事会秘书李志明先生出席本次股东大会。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  关联股东金国培先生回避表决。

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会审议议案全部获得通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

  律师：李大鹏、何敏

  2、律师鉴证结论意见：

  北京国枫律师事务所李大鹏律师、何敏律师为本次股东大会见证并出具法律意见书。该意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  上海金桥信息股份有限公司

  2016年7月1日