证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、江苏立霸实业股份有限公司（以下简称"公司"或"立霸股份"）与深圳第七大道科技有限公司（以下简称"七道科技"）的股东于2016年6月30日签署了《资产购买框架协议》；

  2、该协议仅为双方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准。

  因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016年 3月 21日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司股票自 2016年3月28日起进入重大资产重组停牌程序，自公司停牌之日起，公司及有关各方积极推进重组相关工作。2016年6月30日，公司与本次重大资产重组方之一的七道科技的五位股东（分别为孟书奇、胡敏、刘靖、上海永翀投资中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙），五位股东持有七道科技100%股权，以下简称"七道科技五位股东"）签署了《资产购买框架协议》，现将有关情况公告如下：

  一、本次框架协议的主体

  七道科技系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，主要从事网络游戏相关业务，公司拟通过向七道科技五位股东发行股份及支付现金的方式购买七道科技五位股东持有的七道科技股权。

  七道科技五位股东分别为孟书奇（持有七道科技23.4961%的股权）、胡敏（持有七道科技16.5573%的股权）、刘靖（持有七道科技10.9466%的股权）、上海永翀投资中心（有限合伙）（持有七道科技31.5000%的股权），其执行事务合伙人为上海飞叶投资管理中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙）（持有七道科技17.5000%的股权），其执行事务合伙人为上海京仁投资管理有限公司。

  上海永翀投资中心（有限合伙）、无锡熠耀投资中心（有限合伙）系按照中国法律设立并有效存续的合伙企业，孟书奇、胡敏、刘靖为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人。

  二、协议的主要内容

  （一）本次交易方案概述

  1、公司拟向七道科技五位股东发行股份及支付现金购买七道科技五位股东持有的标的资产，本次购买资产完成后，公司将成为七道科技的控股股东，公司购买七道科技五位股东持有七道科技股权的具体比例及公司向七道科技五位股东支付股份对价及现金对价的具体比例由各方进一步协商确定。

  2、公司拟于本次购买资产的同时发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次购买资产交易对价。

  （二）收购价格

  各方同意，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对七道科技进行评估并出具相应资产评估报告，公司购买标的资产的收购价格以资产评估报告确认的标的资产评估值为基础确定。

  （三）本次发行股份方案

  1、公司向七道科技五位股东发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、本次发行股票价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。

  3、公司本次向七道科技五位股东发行股份数量的计算方式为：（标的资产收购价格-公司以现金支付的对价）÷本次发行股份价格。公司向七道科技五位股东发行股份的最终发行数量将最终以标的资产的评估值为依据计算确定。

  4、股份认购方通过本次发行获得的立霸股份之股份自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，且应当在业绩承诺期内分批解锁，具体每年解锁比例由各方进一步协商确定。

  （四）期间损益

  标的资产对应的评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的立霸股份；标的资产对应的评估基准日至交割日期间产生的亏损由资产出售方依据其本次发行前各自所持有的标的资产的比例对立霸股份以现金方式予以补足。

  （五）利润承诺及补偿措施

  孟书奇、胡敏、刘靖应就七道科技本次交易完成后的净利润情况作出业绩补偿承诺并与公司签署相关业绩承诺补偿协议，七道科技在业绩补偿期间内实际净利润不足七道科技五位股东承诺净利润的部分，孟书奇、胡敏、刘靖应以股份或现金方式对公司进行补偿。

  （六）超额业绩奖励

  公司同意，若在业绩承诺期间内，七道科技任意年度的实际净利润高于当年承诺净利润，则公司同意于该年度届满后将部分超额净利润作为奖励给予七道科技届时在职的管理层和核心技术人员。

  （七）声明与保证

  为本协议之目的，一方特此向其他方作出如下陈述和保证：

  1、其均为依法成立并有效存续的法人主体或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；

  4、其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；

  5、任何一方违反上述陈述和保证，其他方均有权要求该方赔偿由此对其造成的任何损失。

  （八）其他事项

  1、本协议适用中国法律，凡与本协议有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可将争议提交有管辖权的人民法院予以解决。

  2、本协议系各方就本次交易达成的初步方案，各方应于本框架协议签署后根据本框架协议确定的基本原则进一步协商并签署正式的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议，本次交易的最终方案以中国证监会核准的方案为准。

  三、风险提示

  1、上述协议仅为双方就本次重组事项达成的意向性、框架性的约定，表明了双方的合作意向，方便明确下一步的有关工作，本次重组事项的最终交易方案以双方签署的相关正式协议为准，届时双方将履行各自的决策、审批程序，公司将及时披露相关情况，请投资者及时关注公司后续进展公告。截至目前，本次重大资产重组方案尚处于探讨及完善过程中，关于交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重组仍存在重大不确定性。

  2、由于目前对新增标的游戏盒子数位有限公司还处于尽职调查初步阶段，相应的投资备案、政府审批等事项还需要进一步沟通，关于交易初步方案等细节内容还需要论证，公司目前还没有与其签署重组框架协议，公司将在签署协议后根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第二十二条规定及时披露。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏立霸实业股份有限公司

  董事会

  2016年7月1日