证券时报多媒体数字报

  证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2016-025

  江苏通达动力科技股份有限公司

  出售深圳市亿威尔信息技术股份有限

  公司股份、天津通达达尔力科技有限

  公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“通达动力”)第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》、《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》。基于发展战略的重大调整、降低财务风险以及缓解公司经营压力的需要,公司拟向实际控制人姜煜峰先生出售公司所持有的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司(以下简称“深圳亿威尔”)60%股份和天津通达达尔力科技有限公司(以下简称“天津达尔力”)66.7%股权(以下简称“本次股权转让”)。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次股权转让事项将构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事均事前认可了本次关联交易,并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定,其中转让深圳亿威尔60%股份涉及上市公司转让涉军资产事项,需经国家国防科技工业局审批同意后方可实施。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易对方的基本情况

  1、姓名:姜煜峰

  2、身份证号码:320602**********5X

  3、住所地:江苏省通州市四安镇庵东村

  姜煜峰先生为公司控股股东、实际控制人、董事长。目前持有通达动力32.01%的股份,其具有支付本次股权转让款的能力。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)深圳亿威尔

  1、交易标的的基本情况

  注册名称:深圳市亿威尔信息技术股份有限公司

  注册资本:2222.2222万元人民币

  法定代表人:王立真

  企业类型:股份有限公司

  成立日期:二〇〇〇年六月廿九日

  住所:深圳市南山区高新区中区科技中三路深圳软件园5号楼402

  注册号码:440301103314666

  经营范围:雷达、通信及移动通信设备、网络产品、计算机、电子产品、电子设备、电子元器件、软件研发、生产、销售、维修、技术咨询;经营进出口业务。

  本次交易前标的公司股权结构如下:

  ■

  深圳亿威尔有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

  2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

  ■

  3、标的公司评估情况

  标的公司已经银信资产评估有限公司进行了评估,并出具了编号为:银信评报字(2016)沪第0607号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据评估报告的评估结论:

  (1)按照资产基础法评估

  在评估基准日2015年12月31日时,深圳亿威尔全部资产账面值为10,778.99万元,评估值为15,250.93万元,增幅41.49%;负债账面值为5,908.97万元,评估值为5,912.06万元,增幅0.05%;净资产账面值为4,870.02万元,评估值为9,338.87万元,增幅91.76%。

  (2)按照收益法评估

  在评估基准日2015年12月31日时,深圳亿威尔净资产账面值5,346.29万元,评估值为14,905.00万元,增幅178.79%。

  (3)评估结果的选取

  资产基础法评估评估结果低于收益法评估结果5,566.13万元,以收益法评估结果为基础差异率37.34%。深圳亿威尔现阶段专注于研发与雷达、特种计算机相关技术,在多个细分领域处于行业领先者与开拓者的地位。以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础,更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力,且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值,而在资产基础法中未做考虑,同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应,进一步提高获利能力和企业价值,故对于持续经营的企业来说,收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论,深圳亿威尔股东全部权益价值为14,905.00万元。

  公司所持有的深圳亿威尔60%股份对应净资产评估值为8,943.00万元。

  4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事项。

  5、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前,公司不存在委托该子公司理财的情况。

  (二)天津达尔力

  1、交易标的的基本情况

  注册名称:天津通达达尔力科技有限公司

  注册资本:9000万元人民币

  法定代表人:姜煜峰

  公司类型:有限责任公司

  成立日期:二〇一五年三月二十七日

  营业期限:2015年3月27日至2045年3月26日

  住所:天津市西青区张家窝工业区丰泽道11号增1号

  统一社会信用代码:91120111328567545B

  经营范围:机械自动化技术开发、技术服务;机械设备制造;金属材料、机械设备、仪器仪表、电器设备、汽车配件、电子计算机及配件批发兼零售;自动化控制系统集成;汽车改装、制造、研发、维修、销售。

  本次交易前标的公司股权结构如下:

  ■

  天津达尔力有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。

  2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

  ■

  3、标的公司评估情况

  标的公司已经银信资产评估有限公司进行了评估,并出具了编号为:银信评报字(2016)沪第0606号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的天津通达达尔力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。根据评估报告的评估结论:在评估基准日2015年12月31日时,天津达尔力全部资产账面值为5,562.66万元,评估值为5,565.08万元,增幅0.04%;负债账面值为84.64万元,评估值为84.64万元;净资产账面值为5,478.03万元,评估值为5,480.44万元,增幅0.04%。

  4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事项。

  5、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前,公司不存在委托该子公司理财的情况。

  四、关联交易的定价政策及依据

  以2015年12月31日为基准评估价格为基础,以不损害上市公司利益为前提,经转让双方协商同意:

  1、公司所持深圳亿威尔60%股份评估值为8,943.00万元,最终双方协商作价8,950.00万元,该等价格不低于公司收购取得成本及最近一年净利润/业绩承诺权益值之和。

  2、天津达尔力评估值为5,480.44万元(其他股东尚未实缴注册资本),最终双方协商作价6,300.00万元,该等价格相当于公司投资成本+5%资金占用费用。

  五、拟签订的交易协议主要内容

  (一)股份转让价款

  经各方协商后确定,深圳亿威尔60%股份转让价款为8,950.00万元,天津达尔力66.7%股权转让价款为6,300.00万元。

  (二)股份转让价款的支付

  两份协议的股份转让价款支付方式一致,均为分两期支付:

  1、姜煜峰应于协议生效之日起一个月内,向通达动力支付股份转让价款的51%;

  2、姜煜峰应于双方完成股份交割之日起六个月内,向通达动力支付股份转让价款的剩余49%。

  (三)标的股份的交割

  两份协议的标的股份交割条款一致,公司应于协议生效之日起十个工作日内,依据协议在工商局办理完毕将标的股份过户登记至姜煜峰名下的手续,姜煜峰应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

  (四)协议成立、生效

  1、协议自双方签署之日起成立。

  2、深圳亿威尔股份转让协议于以下所有条件最终成就之日生效:

  (1)本协议已经成立;

  (2)标的公司董事会及股东大会审议批准本次交易;

  (3)通达动力董事会及股东大会审议批准本次交易;

  (4)标的公司其他股东签订放弃优先购买权的确认函;

  (5)国家国防科技工业局审批同意本次交易。

  3、天津达尔力股权转让协议于以下所有条件最终成就之日生效:

  (1)本协议已经成立;

  (2)通达动力董事会及股东大会审议批准本次交易;

  (3)标的公司其他股东签订放弃优先购买权的确认函。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、出售股份的目的

  (1) 剥离军工资产,保证股东利益最大化。本次股权转让完成后,公司将集中精力发展主业,同时探索盈利能力更强且更加稳定、长期发展趋势良好的新兴产业。

  (2) 降低公司经营压力和风险。天津达尔力自2015年3月成立以来,致力于开发陆军和武警需要的火炮维护保养单元、武警轻型处突车等新型产品,但受到军改等客观条件及产品开发进度的影响,公司产品一直没有形成销售,存在较大的经营压力,2015年和2016年一季度分别亏损521.97万元和168.82万元。深圳市亿威尔信息技术股份有限公司有一定的经营基础,但也不同程度受到经济环境负面影响。

  2、对公司的影响

  本次交易预计可以降低公司短期经营风险,提升公司的盈利能力,同时有利于公司长期战略调整,达到公司、股东利益的最大化。

  3、根据本次交易付款方姜煜峰先生最近的资信状况来看,其具备款项支付能力,该股权转让款项收回不存在或有风险。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至披露日与关联人姜煜峰先生累计已发生的各类关联交易的总额为0元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事发表的事前认可意见

  1、公司向公司实际控制人姜煜峰先生转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份及天津通达达尔力科技有限公司股权符合公司的发展需要,转让价格公允,未损害公司及其他非关联方的利益,亦不存在损害中小股东利益的情形。

  2、同意将《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》、《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议,关联董事应回避表决。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、本次董事会之前,公司已将议案内容与独立董事进行了充分的沟通并提供了相关资料,独立董事同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本次董事会审议的《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》、《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》为关联交易议案,关联董事已回避表决。

  3、我们认为,公司向实际控制人姜煜峰先生转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份及天津通达达尔力科技有限公司股权符合公司的发展需要,转让价格公允,未损害公司及其他非关联方的利益,亦不存在损害中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议;

  2、第三届监事会第十二次会议决议;

  3、独立董事发表的事前认可和独立意见;

  4、本次交易涉及的资产评估报告。

  特此公告。

  江苏通达动力科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2016-024

  江苏通达动力科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“通达动力”或“公司”)第三届监事会第十二次会议于2016年6月30日在公司科技楼二楼会议室以现场表决的方式召开,本次监事会会议通知以电话、书面文件的方式于2016年6月24日向各监事发出。本次监事会会议由监事会主席何建忠先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。本次监事会会议发出表决票3张,收回有效表决票3张,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》;

  监事会认为:本次关联交易符合公司战略调整,降低财务风险的需要,定价依据合理、清晰,未损害公司及股东利益,我们对本次关联交易无异议。

  表决结果:3票同意, 0票反对,0票弃权。

  《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏通达动力科技股份有限公司出售深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份、天津通达达尔力科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2016-025)。

  同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》。

  监事会认为:本次关联交易符合公司战略调整,以及缓解公司经营压力的需要,定价依据合理、清晰,未损害公司及股东利益,我们对本次关联交易无异议。

  表决结果:3票同意, 0票反对,0票弃权。

  《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏通达动力科技股份有限公司出售深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份、天津通达达尔力科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2016-025)。

  同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  公司《第三届监事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  江苏通达动力科技股份有限公司监事会

  2016年6月30日

  证券代码:002576 证券简称:通达动力 公告编号:2016-023

  江苏通达动力科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏通达动力科技股份有限公司(以下简称“通达动力”或“公司”)第三届董事会第十二次会议于2016年6月30日在公司科技楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开,本次董事会会议通知以电话、书面文件及电子邮件的方式于2016年6月24日向各位董事发出。本次董事会会议由董事长姜煜峰先生主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,其中葛晶平、成志明、杨克泉和韦烨以通讯表决的方式出席会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》;

  基于发展战略的重大调整以及降低财务风险的需要,公司拟向实际控制人姜煜峰先生出售公司所持有的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司60%的股份,转让价格根据银信资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的编号为银信评报字(2016)沪第0607号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》资产评估结果确定,经各方协商后确定,股份转让价格为人民币8,950.00万元,该转让价格不低于公司取得成本和近一年权益利润/业绩承诺总和。由于交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长,本次交易将构成关联交易。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事姜煜峰回避表决。

  《关于公司向关联方转让深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份的议案》详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏通达动力科技股份有限公司出售深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份、天津通达达尔力科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2016-025)。

  本报告应提交2016年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》。

  天津通达达尔力科技有限公司自2015年3月成立以来,受军改等综合因素影响一直处于亏损状态。基于公司发展战略的重大调整,以及缓解公司经营压力的需要,公司拟向实际控制人姜煜峰先生出售公司所持有的天津通达达尔力科技有限公司66.7%的股权,转让价格根据银信资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的编号为银信评报字(2016)沪第0606号的《江苏通达动力科技股份有限公司拟转让股权所涉及的天津通达达尔力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》资产评估结果确定,经各方协商后确定。2015年3月31日天津达尔力账面净资产5,478.03万元,评估值为5,480.44万元,为保障上市公司利益,股权转让价格为人民币6,300.00万元,该价格为公司投资成本加5%的资金占用成本。由于交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长,本次交易将构成关联交易。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事姜煜峰回避表决。

  《关于公司向关联方转让天津通达达尔力科技有限公司股权的议案》详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《江苏通达动力科技股份有限公司出售深圳市亿威尔信息技术股份有限公司股份、天津通达达尔力科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2016-025)。

  本报告应提交2016年第一次临时股东大会审议。

  因转让深圳亿威尔信息技术股份有限公司60%股份事项需经国家国防科技工业局审批同意后方可实施。公司本次董事会会议暂未召集召开2016年第一次临时股东大会,《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》将另行公告,敬请投资者特别关注!

  特此公告。

  江苏通达动力科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日