证券时报多媒体数字报

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-052

  新疆八一钢铁股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2016年2月1日起停牌，并于同日进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为了增强公司盈利能力，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报，公司实际控制人宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划了本次重大资产重组。

  （二）重组框架

  1、交易方式

  初步交易方式拟为发行股份和/或支付现金购买资产、资产处置并视情况募集配套资金，具体方式尚未最终确定。

  2、交易对方

  本次重组的交易对方初步确定为宝钢集团和/或其下属公司，并视情况相应增加部分交易对方（宝钢集团部分下属合资公司少数股东）。

  3、标的资产

  拟注入公司的标的资产初步确定为宝钢集团下属相关工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）；拟处置标的资产为公司钢铁业务资产与负债。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  自筹划本次重大资产重组以来，宝钢集团及公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，主要工作如下：

  1、停牌期间，公司及有关各方已完成对相关中介机构的选聘工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织中介机构开展审计、评估与相关尽职调查等工作，就资产购买与资产处置方案中的重要问题持续与标的资产股东方及公司主要债权人进行协商与讨论，对重组方案及标的资产涉及的事项进行深入协商、探讨，进一步完善重组方案。相关中介机构启动对相关报告和文件的撰写并不断完善；

  2、2016年4月12日，公司与宝钢集团签署了《关于新疆八一钢铁股份有限公司之重大资产重组框架协议》（详见2016年4月15日《新疆八一钢铁股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》）；

  3、2016年4月12日，经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年5月1日起继续停牌不超过2个月；

  4、2016年4月22日，公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台以网络互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行了沟通和交流；

  5、2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过公司重大资产重组延期复牌的议案，同意公司股票自2016年5月1日起继续停牌不超过2个月；

  6、公司及有关各方启动相关政府部门的前置审批的相关沟通工作；

  7、按照相关规则，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。

  （二）已履行的信息披露义务

  2016年1月30日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，公司股票于2016年2月1日起停牌，预计停牌不超过一个月。2016年3月1日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，预计继续停牌不超过1个月。2016年3月24日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月1日起继续停牌不超过1个月。2016年4月30日，公司披露《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2016年5月1日起继续停牌不超过2个月。2016年6月1日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年6月1日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告，认真履行了信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自进入重大资产重组程序以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就重组方案框架、标的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通和磋商。本次重大资产重组方案较为复杂，且涉及对公司现有钢铁业务资产和负债进行处置，须取得各交易对方及相关债权人对本次重组方案的同意。经反复协商，公司尚未能就重组方案与金融债权人达成一致意见，根据重大资产重组的相关监管规定和要求，预计本次重组难以在规定的时间内与交易相关各方就重组方案达成一致并披露重大资产重组预案。

  基于上述原因，通过充分调查论证，认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通后，从保护公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  本次重组拟注入资产为宝钢集团旗下工业气体业务/资产，终止本次重大资产重组事项不会对公司现有的钢铁业务正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，公司将进一步加强经营管控水平，努力提升企业盈利能力。

  五、承诺

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  六、股票复牌及后续工作安排

  公司将在2016年7月4日召开投资者说明会，并按规定及时披露本次投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票复牌。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，提请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：600581 证券简称：*ST八钢 公告编号：临2016-053

  新疆八一钢铁股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2016年7月4日（星期一）上午10:30—11:30

  ●会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台：http://sns.sseinfo.com

  ●会议召开方式：网络互动方式

  新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月1日进入重大资产重组程序，2016年6月30日决定终止本次重大资产重组事项。为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2016年7月4日上午10:30—11:30通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、网址、方式

  （一）召开时间：2016年7月4日（星期一）上午10:30—11:30

  （二）召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

  （三）召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司出席本次说明会的人员：董事长沈东新先生、董事会秘书及总会计师董新风女士。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在上述时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动交流。

  （二）公司欢迎投资者以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  （一）联系电话：0991-3890166、3881187

  （二）传 真：0991-3890266

  （三）联系人：董新风、冷菲

  （四）电子邮箱：bygtzqb@sina.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后，在上海证券交易所网站披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  特此公告。

  新疆八一钢铁股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日