证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大资产重组的信息披露情况及申请继续停牌的原因

  凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年2月24日开市起停牌。根据事项进展，经预估，预计本次筹划的重大事项达到重大资产重组标准，为重大资产收购事项。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。详情见公司于2016年2月24日、2016年3月2日、2016年3月9日、2016年3月16日、2016年3月23日、2016年3月30日、2016年4月7日、2016年4月14日、2016年4月21日、2016年4月28日、2016年5月6日、2016年5月13日、2016年5月20日、2016年5月27日、2016年6月3日、2016年6月14日、2016年6月21日、2016年6月28日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划重大资产收购事项的停牌公告》、《关于筹划重大资产收购事项进展暨延期复牌的公告》、《关于筹划重大资产收购事项的进展公告》（公告编号：2016-L009、2016-L012、2016-L013、2016-L014、2016-L018、2016-L021、2016-L023、2016-L024、2016-L026、2016-L028、2016-L030、2016-L034、2016-L043、2016-L046、2016-L048、2016-L052、2016-L055、2016-L057）。

  鉴于本次筹划的重大资产收购事项程序较复杂，方案的商讨、论证和完善所需时间较长，特别是证监会在2016年6月17日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，前述规则较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发生了较大变化，对前期确定的方案构成直接影响，相关方案仍需进一步论证和沟通，本公司和交易对方的沟通、协商工作仍在进行中。

  此外，会计师为公司2015年度财务报告出具了保留意见审计报告，公司正在积极采取有效措施解决保留意见所涉及的相关事项。因此，公司于2016年5月6日召开董事会，审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌的议案》，并报经公司2015年度股东大会审批通过，同意公司向深圳证券交易所申请继续停牌。详情见公司于2016年5月7日、2016年5月19日在指定信息披露媒体上发布的相关公告。

  二、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  （一）标的资产

  本次交易标的资产为杭州全之脉电子商务有限公司100%的股权。

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  杭州全之脉电子商务有限公司（简称“标的公司”、“全之脉”）主营业务为跨境电子商务，通过采购中国国内服装、鞋帽等产品，利用互联网和集成性的信息管理系统，依托于发达的物流体系，将产品通过互联网平台（包括自营网站和第三方平台网店）销售给海外公司或者个人，目前标的公司已经形成了以自营网站为主，第三方平台网店为辅的销售体系。

  （二）标的公司的控股股东、实际控制人情况

  自然人蒋荣现持有标的公司全之脉24.80%的股份，系标的公司的控股股东、实际控制人。蒋荣的基本情况如下：

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  蒋荣系全之脉创始成员，2008年至今先后担任标的公司执行董事、董事长，现担任标的公司董事长。

  三、本次交易方案的情况

  1、发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州全之脉电子商务有限公司100%股权。

  2、发行股份募集配套资金

  为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用等，上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金。具体配套资金金额和投向以公司的公告为准。

  发行股份购买资产的交易金额以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定；募集配套资金总额不超过交易金额的100%。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

  标的公司与上市公司间不存在关联关系，预计本次交易本身不构成关联交易，但若上市公司关联方参与配套资金认购，则该认购行为构成关联交易。

  本次交易预计将不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  四、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  本公司自2016年2月开始与本次交易的交易对方进行沟通，双方达成了初步的合作意向，此后，本公司及相关各方就本次重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多次协商，前期主要条款已基本确定，但鉴于证监会在2016年6月17日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，前述规则较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发生了较大变化，对前期确定的方案构成直接影响，相关方案仍需进一步论证和沟通，本公司和交易对方的沟通、协商工作仍在进行中。

  目前，本公司已就本次交易与相关方签署了框架协议，并支付了交易定金。

  同时，公司正在积极采取有效措施全力解决保留意见所涉及的事项，对于保留意见审计报告所涉及的事项，公司进行了认真整改和协调推进，具体进展情况详见公司于2016年6月22日刊登在指定信息披露媒体上的《关于2015年度审计报告保留意见所涉事项的进展公告?》（公告编号：2016-L056）。

  五、本次交易的中介机构及工作进展情况

  自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：

  1、在公司组织下，华龙证券股份有限公司、浙江浙经律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天衡平国际资产评估有限公司目前正在对交易标的开展尽调工作，对交易标的的审计、评估工作等正在有序推进；

  2、鉴于证监会在2016年6月17日发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，较原发行股份购买资产并募集配套资金的监管政策发生了较大变化，目前中介机构正协助公司修改本次发行方案，并协调各交易相关方进行协商；

  停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

  六、公司股票停牌前1 个交易日的主要股东持股情况

  1、公司股票停牌前一交易日（2016年2月23日）全体前10名股东持股情况（总股本176,000,000股）

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  2、公司股票停牌前一交易日（2016年2月23日）全体前10名无限售条件股东持股情况（无限售条件股本176,000,000股）

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  注：前10名股东持股情况以股东通过各种证券账户（包括股东名下的普通证券账户、客户信用交易担保证券账户、资产管理产品证券账户及其他证券账户等）持有公司股份的合计数排序。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本次重大资产收购事项所涉及的前期准备工作完成后，上市公司召开首次董事会审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案，并申请股票复牌；

  2、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及其他相关议案；

  3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准；

  5、其他可能涉及的批准或核准。

  上述事项能否顺利实施及获得相关批准或核准，以及实施时间、获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。

  八、可能终止重组的风险

  鉴于证监会在2016年6月17日发布了《关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）》、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，完善重组上市认定标准，进一步遏制重组上市的套利空间，并增加对规避重组上市的追责条款，并且对募集配套资金的相关问题和业绩补偿承诺的相关问题进行了解释。

  上述规则的出台对各方达成合作意向的原交易方案构成重大影响，相关交易方案需重新调整，各方能否最终达成合作意向存在不确定性，本次重组可能存在终止的风险。

  九、股票停牌相关安排及预计复牌时间

  为保护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，公司于2016年5月6日召开董事会，审议通过了《关于筹划重大资产收购事项申请延期复牌的议案》，并报经公司2015年度股东大会审批通过。公司董事会向深圳证券交易所申请公司股票于2016年5月23日开市起继续停牌。停牌期限不超过2016年8月23日，公司将在2016年8月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。公司将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后向深圳证券交易所申请公司股票复牌。根据深圳证券交易所《关于进一步推进信息披露直通车的通知》规定，公司在直通披露上述预案或报告书后10个工作日内继续停牌，经深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后复牌。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）将于2016年7月1日开市起继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告。

  公司对申请继续停牌给广大投资者带来的不便表示歉意。如公司未在规定期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  凯瑞德控股股份有限公司董事会

  2016年7月1日