证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“本公司”）于2016年6月24日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司有关变更业绩承诺事项的问询函》（上证公函[2016]0787号）（以下简称“《问询函》”）。公司立即组织相关部门和中介机构就相关问题进行逐项核查，对《问询函》相关问题回复如下：

  一、公告披露，日新传导完成了2014年度的业绩承诺，但2015年度未能完成承诺利润。请补充披露日新传导2015年实现的净利润和业绩承诺完成情况，并充分说明未完成业绩承诺的原因。

  回复：

  2016年1月，宝胜股份完成对日新传导100%股权的收购。根据日新传导提供的未经审计的财务报表，2015年度日新传导的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据宝胜股份与李明斌于2014年9月签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，双方约定日新传导2015年承诺的净利润为2,000万元。从未经审计的财务数据来看，日新传导未能完成2015年度的业绩承诺。

  经核实，日新传导未能实现2015年度业绩承诺主要是由于宝胜股份本次收购日新传导的过渡期较长，影响了日新传导的日常经营，主要体现在以下几个方面：

  1、由于日新传导的收购事项存在不确定性，日新传导的银行贷款受到影响，银行贷款余额下降。电缆行业为资金密集型行业，银行贷款的下降导致日新传导的营运资金受到影响，销售收入增长无资金保障；

  2、受到银行信贷政策的影响，日新传导的银行承兑汇票开具减少，2015年日新传导银行承兑汇票的开具额较2014年减少1,534万元，对日新传导原材料付款产生了较大影响；

  3、由于日新传导的收购过渡期较长，部分供应商对日新传导未来发展产生了疑虑减少了日新传导采购付款的信用期，进一步加剧了日新传导的资金压力；

  4、由于资金压力和供应商对日新传导销售政策的调整，日新传导的采购和生产受到影响，进而影响到日新传导的供货期及销售，部分客户的订单相应受到影响。

  以上原因导致日新传导未完成2015年承诺业绩。

  二、根据公告，2015年底公司非公开发行方案尚处于证监会审核期间，请核实在标的资产2015年度业绩已基本明确的情况下，承诺相关方是否充分分析该承诺事项的可实现性并公开披露，是否存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项的情况，是否存在误导性承诺的情形。

  回复：

  宝胜股份在完成收购日新传导前，对日新传导的产品、市场和经营情况及其与宝胜股份的协同和互补效应等方面进行了调研和分析。双方根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2014）第105号”《评估报告》协商确定日新传导的收购价格为1.62亿元。由于本次评估采用资产基础法的结果作为评估结论，因此，本次收购日新传导的定价不是以日新传导未来收益和承诺业绩是否实现为前提条件的，日新传导是否实现承诺净利润对日新传导的收购价值不构成实质影响。为了达成增强上市公司盈利能力的长期目标，与李明斌建立约束与激励机制，双方根据日新传导正常经营情况下的预计，协商制定了2014年、2015年和2016年的业绩承诺。

  宝胜股份2014年9月30日和11月29日分别公告了本次非公开发行股票预案及预案修订稿，在预案和预案修订稿中，公司已经将标的公司承诺业绩无法实现的风险在“本次股票发行相关的风险说明”中做了充分披露。

  在收购过渡期内，宝胜股份持续关注日新传导的经营情况，并委托会计师事务所分别对日新传导2014年及2015年上半年的财务报告进行了审计。同时，考虑到评估报告的时效性，宝胜股份委托评估机构以2015年6月30日为基准日对日新传导的股权价值重新进行了评估复核，并于2015年8月25日披露了评估复核报告及日新传导2015年1-6月的经营业绩情况。根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字（2015）第174号”《评估报告》，日新传导于2015年6月30日的评估值为18,239.30万元，较2014年7月31日为评估基准日的评估值16,965.87万元增值1,273.43万元，较本次交易定价16,200万元增值2,039万元，未出现减值现象。2015年9月宝胜股份本次非公开发行通过证监会审核。

  宝胜股份收到证监会非公开发行核准批文时，日新传导生产经营情况稳定，且日新传导的财务报告尚在有效期内，故未追加审计，公司亦未取得日新传导2015年全年的财务数据。由于2015年年度财务数据尚未结算，日新传导与李明斌未预料到实际业绩与承诺业绩相差较大。

  综上，宝胜股份在收购日新传导前，已对其产品、市场和经营情况进行了调研和分析。宝胜股份收购日新传导以资产基础法作为估值定价且无明显减值迹象，业绩承诺短期不达标不构成收购日新传导的重大不利影响。为了达成增强上市公司盈利能力的长期目标，与李明斌建立约束与激励机制，双方根据日新传导正常经营情况下的预计协商制定了2014年、2015年和2016年的业绩承诺，日新传导的经营情况和业绩承诺已经在非公开相关文件中进行了披露。

  在收购期间，宝胜股份已经按照相关规定对日新传导2014年和2015年上半年的财务报告进行了追加审计，并根据日新传导2014年至2015年6月的实际经营情况对日新传导进行了评估复核，相关财务数据和评估情况已经按照规定进行了公开披露。

  日新传导作出的业绩承诺是在日新传导正常经营情况下的预计，其在2015年未能实现业绩承诺主要是因为宝胜股份本次收购日新传导的过渡期较长，影响了日新传导的日常经营。因此，日新传导不存在承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项的情况，亦不存在误导性承诺的情况。

  三、请核实公司在披露该承诺事项时，是否按规定对该承诺的履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露。

  回复：

  宝胜股份本次收购日新传导前，已对日新传导的产品、市场和经营情况及其与宝胜股份的协同和互补效应等方面进行了调研和分析，并委托中介机构对日新传导2014年和2015年1-6月的经营情况进行了审计，对其股权价值才用资产基础法进行了评估。在此基础上，为建立约束与激励机制，确保日新传导被公司收购后保持生产经营的稳定，达到公司的预期收购目标，交易双方根据日新传导的正常经营和发展的预计协商约定日新传导2014年、2015年和2016年的业绩承诺。

  根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，双方就业绩补偿承诺约定请参见公司于2014年9月30日披露的《宝胜科技创新股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目基本情况” 之“6、交易价格及业绩补偿承诺”的相关内容。

  李明斌本次认购宝胜股份非公开发行股票7,087,500股，宝胜股份2016年利润分配转增股本后（每股转增0.6股）增加为11,340,000股。根据宝胜股份2016年6月24日的收盘价7.64元计算，李明斌通过本次非公开购买的宝胜股份市场价值为8,663.76万元，上述股份的锁定期至2019年1月，可以作为其履约保障。

  综上，宝胜股份本次收购日新传导前，对日新传导进了尽职调查，并对李明斌履行期业绩承诺的履约方式及时间在收购协议中进行了约定。此外，为应对可能出现的履约风险，李明斌本次参与宝胜股份股票非公开发行，其所持宝胜股份股票锁定期为36个月，可以作为其履行业绩承诺的保障。宝胜股份已经在本次收购日新传导的协议及李明斌参与宝胜股份非公开发行股票的文件均已经按照相关规定进行了信息披露。

  因此，在披露该承诺事项时，公司按规定对该承诺的履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行了充分的信息披露。

  四、根据补充协议，公司和业绩承诺方拟变更业绩承诺，推迟业绩承诺期，李明斌重新承诺日新传导2016年度和2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元和3,000万元。对于每年度实际实现的净利润与承诺值的差额，其将以现金向日新传导补足，对原利润承诺中2015年未实现部分不再进行补偿。

  请补充披露在修改后的利润补偿方案中，确定各期利润承诺金额的依据及可实现性，并核实本次业绩承诺变更的依据是否充分，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。公司全体独立董事、非公开发行保荐机构发应对此发表明确意见。

  回复：

  1、修改后的利润补偿方案的依据及可实现性

  2016年6月,宝胜股份与李明斌签订了《东莞市日新传导科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定李明斌承诺日新传导2016年度、2017年度两个会计年度实现净利润分别为1,800万元、3,000万元。

  本次新的业绩承诺是根据日新传导的银行授信情况及业务开展情况制定的：

  （1）日新传导成为宝胜股份全资子公司后，宝胜股份已经为日新传导目前在招商银行履行的授信追加了担保；同时，民生银行对日新传导的1亿元授信正在办理过程中，预计在2016年7月初可以完成；此外，公司正与中国银行协商对日新传导新增3,000-5,000万的授信。根据宝胜股份与李明斌双方的约定，日新传导2016年度、2017年度的可用授信额度应不低于1.3亿元、1.5亿元。充分的资金保障有利于日新传导2016年和2017年业绩的实现。

  （2）宝胜股份收购日新传导后，对其营销体系和管理架构进行了调整，增强了日新传导的竞争能力，减少了间接费用。

  （3）此外，2015年起，日新传导将新能源汽车的车内高压线缆、充电桩线缆和线缆连接器组件作为新的利润增长点，做了深入调研和市场布局，预计2016年日新传导在该领域的销售收入有较大幅度的增长。

  由于本次收购过渡期过长，银行、供应商及客户对日新传导的收购事项存在疑虑，进而调整了其对日新传导的信贷及采购和销售政策，导致日新传导经营受到影响，未完成其2015年业绩。李明斌充分披露了原因，并向上市公司提出用新承诺替代原有承诺。

  2、业绩变更是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形，是否符合现行法规

  宝胜股份本次收购日新传导，并非着眼于日新传导短期的盈利情况，而是关注日新传导在特种电缆行业方面的发展前景及其优质的海外客户，希望能够通过双方的资源互补形成良好效果，丰富上市公司的产品种类、开拓海外市场、增加高附加值的特种电缆产品，增强上市公司的长期盈利能力。2015年日新传导未完成业绩承诺是由外部原因造成的，如强制要求李明斌履行该承诺，对宝胜股份与李明斌的合作会产生消极影响，不利于宝胜股份与日新传导的磨合，不利于宝胜股份通过收购日新传导开拓新的产品和市场，增强上市公司长期盈利能力的初衷的实现。

  新承诺的净利润总额为6,300万元，高于原有承诺的净利润总额6,100万元，且日新传导2015年实现的盈利亦将留存公司，不会造成上市公司及中小股东利益受损。与李明斌重新签订业绩承诺有利于增加其经营的积极性，业绩承诺期限推延增加了宝胜股份与日新传导的互相融合的时间，有利于宝胜股份开拓新的产品市场和客户，有利于上市公司长期业绩的提升和产品附加值的增加，有利于维护上市公司的长期权益。

  该变更方案已经公司董事会批准，将提交宝胜股份股东大会审议，届时上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决，独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，本次业绩承诺变更的依据是充分的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。

  3、独立董事意见

  公司全体独立董事就《问询函》相关问题发表了如下独立意见：

  （1）日新传导在获得资金保障后，实现2016年度和2017年度的利润承诺目标具有现实可行性。

  （2）公司与李明斌签署业绩承诺协议的目的是与李明斌建立约束与激励机制，确保日新传导被公司收购后仍保持生产经营的稳定，达到公司的预期收购目标。考虑较长过渡期的因素将利润承诺期间往后顺延符合公司的整体利益。我们同意公司与李明斌签署《补充协议》，对业绩承诺进行变更。

  （3）签订《补充协议》是公司考虑到较长过渡期对日新传导经营造成的影响作出的决策，有利于调动日新传导管理层的积极性，充分发挥整合效应，促使日新传导可持续健康快速发展，且承诺净利润总额由6,100万元增加至6,300万元，变更后的业绩承诺不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定的情形。与李明斌重新签订业绩承诺有利于维护其经营的积极性，对宝胜股份开拓新的产品市场和客户，有利于上市公司长期业绩的提升和产品附加值的增加，有利于维护上市公司的长期权益。

  （4）该变更方案已经公司董事会批准，将提交宝胜股份股东大会审议，届时上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。

  综上，独立董事认为本次业绩承诺变更的依据是充分的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。

  4、监事会意见

  监事会就《问询函》相关问题发表了如下审核意见：

  公司与李明斌签订《补充协议》，充分考虑了公司非公发股票申请时间较长对日新传导业绩的实际影响，符合交易的公平原则；本次业绩承诺变更后，承诺利润总额由6,100万元增加至6,300万元，且日新传导2015年度实现的利润也将留存在该公司，本次业绩承诺变更有利于更好地保护上市公司的利益，未损害上市公司及中小股东利益。本次业绩承诺变更的决策程序和调整后的业绩承诺不存在违反现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定的情形。

  5、保荐机构意见

  保荐机构就《问询函》相关问题发表如下专项核查意见：

  日新传导2014年的业绩承诺已经实现，2015年的利润将留存上市公司。根据《股权转让协议之补充协议》的约定，承诺净利润同原承诺净利润相比，剩余承诺期限由2015年和2016年变更为2016年和2017年，承诺净利润总额由6,100万增加为6,300万。与李明斌重新签订业绩承诺有利于维护其经营的积极性，对宝胜股份开拓新的产品市场和客户，有利于上市公司长期业绩的提升和产品附加值的增加，有利于维护上市公司的长期权益。本次业绩承诺重新签订已经过上市公司董事会批准，将提交宝胜股份股东大会审议，届时上市公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方将回避表决。上市公司独立董事和监事会就本次变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表肯定意见。

  综上，保荐机构认为，本次业绩承诺变更的依据充分，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合现行有关上市公司及其相关方承诺和再融资的相关监管规定。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  2016年7月1日