证券时报多媒体数字报

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-056

  珠海华发实业股份有限公司

  第八届董事局第一百次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第一百次会议通知已于2016年6月28日以传真及电子邮件方式发出，会议于2016年6月29日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

  一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于珠海华郡房产开发有限公司增资的议案》。具体内容详见公告（公告编号：2016-057）。

  二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》。制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一六年七月一日

  股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2016-057

  珠海华发实业股份有限公司

  关于子公司增资的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  因经营发展需要，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华郡房产开发有限公司（以下简称“华郡公司”）吸收瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资本”）为新股东，瑞元资本向华郡公司增资人民币20亿元，其中39,020万元作为注册资本，其余160,980万元作为资本公积金。本次增资均以现金方式进行。

  华郡公司目前注册资本为55,000万元，公司持股100%。本次增资完成后，华郡公司的注册资本为94,020万元，其中公司持有其58.5%股权，瑞元资本持有其41.5%股权。

  本次增资以北京华信众合资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对华郡公司的资产评估状况为计价基础（评估基准日为2016年4月30日）。

  本次交易已经公司于2016年6月29日召开的第八届董事局第一百次会议审议通过。

  二、交易对方基本情况

  1、名称：瑞元资本管理有限公司

  2、成立日期：2013年6月

  3、注册资本：人民币7,500万元

  4、法定代表人：林传辉

  5、经营范围：章程记载的经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务，投资咨询、财务顾问、股权投资、项目投资。

  6、股权结构：

  ■

  7、最近一年财务状况：截止2015年12月31日，瑞元资本总资产为人民币2.19亿元，净资产为1.41亿元；2015年度营业收入为5,039.67万元，净利润为2,000.35万元。

  三、交易标的情况介绍

  （一）基本情况

  1、名称：珠海华郡房产开发有限公司

  2、成立日期：2006年3月

  3、注册资本：人民币55,000万元

  4、法定代表人：王辉

  5、经营范围：单项房产开发经营（具体按斗城字【2006】8号文执行）。

  6、股东情况：公司持有其100%股权。

  （二）华郡公司资产负债及经营情况：

  资产负债状况

  金额单位：人民币元

  ■

  经营成果表

  金额单位：人民币元

  ■

  注：2015年度会计报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，评估基准日报表未经审计。

  （三）华郡公司资产评估情况

  根据北京华信众合资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）对华郡公司资产评估状况出具的“华信众合评报字[2016]第1080号”《评估报告》，华郡公司资产评估情况如下：

  1、评估基准日：2016年4月30日

  2、评估方法：

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对珠海华郡房产开发有限公司的股东全部权益进行评估。经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估师对资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取资产基础法。

  3、评估结论：

  总资产账面价值为606,699.42万元，评估值为818,219.59万元，评估增值211,520.16万元，增值率34.86%。负债账面价值为536,589.84万元，评估值为536,589.84万元，无增减值变化。净资产账面价值为70,109.58万元，评估值为281,629.75万元，评估增值211,520.16万元，增值率301.70%。

  （四）定价依据

  本次交易以华郡公司净资产评估值281,629.75万元为作价依据，并经双方协商后确定。

  四、增资合同的主要内容

  （一）增资款

  1、在本合同约定的条件全部满足后，瑞元资本将向目标公司增资人民币200,000万元（其中：增加注册资39,020万元；增加资本公积金160,980万元）。

  2、各方同意，在各方对目标公司完成增资后，各方对目标公司的出资及持股比例如下：

  单位：万元

  ■

  3、增资款的用途

  瑞元资本对目标公司的增资款应用于项目建设、补充目标公司的流动资金、归还股东或关联企业借款、归还银行贷款等其他债务。

  （二）违约责任

  1、 除非本合同另有约定，本合同项下任何一方违反其在本合同中所做的陈述、保证、承诺或义务，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正并向守约方支付违约金，违约金应自违约之日起至违约方按照守约方要求予以补正之日止按增资款的每日万分之四违约金率计算，违约金不足以弥补违约方因此遭受的实际损失的，违约方还应当补偿该等实际损失。

  2、在增资款资金划入目标公司验资账户之日起30个工作日内，目标公司仍未完成修改公司章程及目标公司增资的工商变更登记的，则瑞元资本有权解除本合同，并要求目标公司返还全部增资款并支付违约金。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次增资有利于充裕华郡公司的货币资金，推进华郡公司旗下项目的开发建设进度。本次增资完成后，公司持有华郡公司58.5%的股权，华郡公司仍为公司控股子公司，本次增资并未导致公司合并报表范围发生变更。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

  六、备查文件

  1、华发股份第八届董事局第一百次会议决议；

  2、《增资合同》；

  3、《评估报告》。

  特此公告。

  珠海华发实业股份有限公司

  董事局

  二○一六年七月一日