证券时报多媒体数字报

  云南旅游股份有限公司董事会

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-035

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司董事会

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。

  ●根据公司于2016年6月30日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议，公司定于2016年7月18日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。

  2．会议召集人：公司董事会。

  3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年7月18日（星期一）下午14:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月17日下午15:00至2016年7月18日下午15:00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）2016年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

  7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  1、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

  （1）本次发行股票的种类和面值

  （2）发行方式

  （3）发行价格和定价原则

  （4）发行对象及认购方式

  （5）发行数量

  （6）限售期

  （7）上市地点

  （8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  （9）本次非公开发行股票决议有效期

  （10）募集资金用途；

  2、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；

  3、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

  4、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；

  6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

  7、审议《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的议案》；

  8、审议《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》；

  9、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》；

  10、审议《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自查报告（修订稿）>的议案》；

  11、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

  12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  13、审议《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》。

  （二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、公司第五届董事第二十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会及公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月14日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）；2016年2月2日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-010）；2016年7月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-033）。

  （三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司须回避表决：

  1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》中第（10）募集资金用途；

  2、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；

  3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；

  5、《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的议案》；

  6、《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》；

  7、《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  除第10项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  三、参加现场会议股东的登记办法

  1．登记时间：2016年7月15日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2．登记方式：

  自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；

  法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。

  信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议联系方式：

  咨询机构：证券部；

  联系人：马薇、张芸；

  联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；

  联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司

  3．网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；

  2、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；

  3、公司2016年第一次临时股东大会决议；

  4、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362059

  2．投票简称：云旅投票

  3．投票时间：2016年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  云南旅游股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-033

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重 要 提 示

  1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2016年7月1日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿），并注意投资风险。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十六次（临时）会议于2016年6月24日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年6月30日上午在公司会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，为满足公司发展需要，确保本次发行顺利进行，保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》进行调整，与会董事逐项表决通过了调整后的云南旅游非公开发行方案：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经交易各方协商，确定发行价格为8.81元/股（前20个交易日均价）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。

  华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。

  注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。

  注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事王冲、葛宝荣、永树理、金立作为关联董事对该项进行了回避表决。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

  鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）。

  《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。因此，华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。

  董事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

  《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第二次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的议案》

  同意公司与世博旅游集团签署《资产认购股份协议之终止协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》

  同意公司与世博广告签署《股份认购协议之终止协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与华侨城投资管理公司签署附生效条件的《股份认购协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自查报告（修订稿）>的议案》

  《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》（修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理相关工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

  6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》

  同意公司与世博旅游集团签署附条件生效的《股权转让意向协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年7月18日下午14：30分在公司一号会议室召开2016年度第二次临时股东大会，审议本次发行需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-034

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  第五届监事会第二十四次（临时）会议决议

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届监事会第二十四次（临时）会议于2016年6月24日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年6月30日上午在公司会议室召开，会议应出席监事五名，实际出席监事四名，监事陈秀萍女士因公出差，委托监事长张立琼女士代为出席会议并行使表决权，会议由监事长张立琼女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，为满足公司发展需要，确保本次发行顺利进行，保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》进行调整，全体监事逐项表决通过了调整后的云南旅游非公开发行方案：

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经交易各方协商，确定发行价格为8.81元/股（前20个交易日均价）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。

  华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  6、限售期

  本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。

  注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。

  注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。

  本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  表决结果： 5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

  鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）。

  《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第二次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。因此，华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。

  监事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

  《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第二次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与世博旅游集团签订<资产认购股份协议之终止协议>的议案》

  同意公司与世博旅游集团签署《资产认购股份协议之终止协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与世博广告签订<股份认购协议之终止协议>的议案》

  同意公司与世博广告签署《股份认购协议之终止协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与华侨城投资管理公司签署附生效条件的《股份认购协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于房地产业务相关问题自查报告（修订稿）>的议案》

  《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》（修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  监事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

  《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》

  同意公司与世博旅游集团签署附条件生效的《股权转让意向协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  云南旅游股份有限公司监事会

  2016年7月1日

  股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2016-036

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  关于签署《股份认购协议之终止协议》及《资产认购股份协议之终止协议》的公告

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年6月30日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）与云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）签署了《股份认购协议之终止协议》，与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）签署了《资产认购股份协议之终止协议》，现将相关情况公告如下：

  一、交易概述

  公司原拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。

  2015年12月22日，公司与世博广告签署了附条件生效的《股份认购协议》，世博广告拟以人民币1.3亿元认购公司本次非公开发行的股票。

  2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议》，世博旅游集团拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股票；2016年1月12日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议的补充协议》，协商并确定标的资产的交易价格为27,501万元。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际情况，为满足公司发展需要，确保本次发行顺利进行，保护投资者利益，经慎重考虑，公司对本次非公开发行方案进行了调整，并已经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过。经友好协商，公司与世博广告一致同意终止《股份认购协议》；公司与世博旅游集团一致同意终止《资产认购股份协议》及其补充协议。

  二、终止协议的主要内容

  （一）《股份认购协议之终止协议》的主要内容

  1、双方一致同意，世博广告不再按照《股份认购协议》的约定参与本次认购，发行人同意接受世博广告按照本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。

  2、双方一致同意，自本终止协议生效之日起，《股份认购协议》即刻终止，《股份认购协议》不再对双方具有法律约束力，且任何一方无需再向对方履行《股份认购协议》项下尚未履行的其他任何义务。除此之外，双方确认不存在其他与《股份认购协议》相关的任何未结事项或债权债务。

  3、双方确认，双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

  （二）《资产认购股份协议之终止协议》的主要内容

  1、双方一致同意，世博旅游集团不再按照《资产认购股份协议》及《资产认购股份协议的补充协议》（以下合称“原协议”）的约定参与本次认购，发行人同意接受世博旅游集团按照本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。

  2、双方一致同意，自本终止协议生效之日起，原协议即刻终止，原协议不再对双方具有法律约束力，且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此之外，双方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。

  3、双方确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，双方互不追究对方任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。

  三、终止协议对公司的影响

  上述终止协议的签署不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。

  四、备查文件

  1、《股份认购协议之终止协议》

  2、《资产认购股份协议之终止协议》

  特此公告

  云南旅游股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-039

  债券代码：112250 债券简称：15云旅债

  云南旅游股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年6月30日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年7月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。

  方案调整情况如下：

  ■

  具体调整如下：

  一、发行对象及认购方式

  原预案内容为：

  本次非公开发行对象包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世博旅游集团持有公司49.52%股权，为上市公司控股股东，世博广告持有公司6.11%股权，为上市公司关联股东。

  除世博旅游集团、世博广告外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。

  世博旅游集团以其所持旅游文化公司100%股权参与认购，世博广告及其他不超过8名投资者以现金参与本次认购。

  调整为：

  本次非公开发行对象为华侨城投资管理公司，华侨城投资管理公司以现金方式参与认购。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。

  二、发行价格和定价原则

  原预案内容：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年12月24日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格不低于10.63元/股。

  世博旅游集团、世博广告不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为8.81元/股。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。

  三、发行股票数量

  原预案内容：

  本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为27,501.00万元。世博广告以1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  调整为：

  本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为155,505,107股。

  本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  四、限售期

  （下转B78版）