证券时报多媒体数字报

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-51

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  监事会2016年第五次会议决议公告

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2016年第五次会议于2016年6月22日以电子邮件或书面传真方式通知全体监事，2016年6月29日上午以通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议及决定的事项合法有效。

  经与会监事认真审议，以通讯表决方式审议通过了《关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》。

  经审核，公司监事会认为：公司为奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下称“奈电公司”）贷款提供担保，有利于保障奈电公司持续、健康和稳定发展；同时，奈电公司为公司的全资控股子公司，公司能全面知悉和控制奈电公司的财务运作及经营情况，并由奈电公司提供反担保，不会对公司生产经营造成不利影响;公司决策程序符合相关规定,不存在损害公司股东及中小投资者利益的情形。同意公司对奈电公司向金融机构申请的8,000万元贷款提供担保。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司监事会

  二О一六年七月一日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-50-01

  广东风华高新科技股份有限公司第七届

  董事会2016年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2016年第六次会议于2016年6月22日以电子邮件或书面传真方式通知全体董事，2016年6月29日上午以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项合法有效。

  经与会董事认真审议，以通讯表决方式表决形成如下决议:

  一、审议通过了《关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》

  同意公司对全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司向金融机构申请的8,000万元贷款提供担保。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日披露的《关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的公告》。

  二、审议通过了《关于投资设立风华研究院（广州）有限公司的议案》

  同意公司投资7,000万元在广州设立“风华研究院（广州）有限公司。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司同日披露的《关于投资设立风华研究院（广州）有限公司的公告》。

  三、审议通过了《关于调整<公司2015年度员工持股计划>存续期的议案》

  根据《公司2015年度员工持股计划》约定，公司2015年度员工持股计划的存续期限为自股东大会审议通过之日起算18个月，即2015年11月16日至2017年5月15日。同时，根据《公司2015年度员工持股计划》约定，公司本期员工持股计划持有公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算，即2016年5月31日至2017年5月31日，已超出《公司2015年度员工持股计划》的存续期。

  鉴于上述原因,同意公司对《公司2015年度员工持股计划》的存续期进行调整，由原定的18个月调整为24个月,即自2015年11月16日至2017年11月15日止。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  二О一六年七月一日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-50-02

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营及业务发展需要，公司将为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电公司”）向金融机构申请贷款时提供担保。具体情况如下：

  1、担保额度：人民币8,000万元；

  2、担保方式：连带责任担保，同时由奈电公司提供反担保。

  3、担保期限：1年，自奈电公司履行债务期限届满之日起一年。

  4、公司于2016年6月29日以通讯表决方式召开第七届董事会2016年第六次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司为全资子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》。

  5、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司对外担保管理规定》等相关规定，公司此次为奈电公司申请贷款提供担保事项无需提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司本次提供担保的对象为全资子公司奈电公司，其基本情况、资产状况及经营情况如下：

  （一） 基本情况

  奈电公司成立于2004年3月，注册地为广东珠海，法定代表人为幸建超，注册资本为人民币6,657.55 万元（公司持股比例为100%），主营电子类业务。

  （二）资产状况及经营情况

  截至2015年12月31日，奈电公司经审计的资产总额为人民币62,920.49万元、负债总额为人民币38,285.84万元、净资产为人民币24,634.66万元；2015年度经审计的营业收入为人民币62,222.08万元、利润总额为人民币5,891.20万元、净利润为人民币5,172.92万元。

  截至2016年3月31日，奈电公司未经审计的资产总额为人民币59,980.81万元、负债总额为人民币34,997.00万元、净资产为人民币24,983.81万元；2016年1-3月累计未经审计的营业收入为人民币11,737.22万元、利润总额为人民币413.03万元、净利润为人民币346.93万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签署任何担保协议。待实际担保业务发生时，在本次担保最高额度内，公司在将来审批具体的贷款合同时，将依照法律、法规和公司章程的规定办理。

  四、董事会意见

  1、公司为奈电公司的贷款提供担保，基于为解决其经营发展中的资金需求，有利于促进奈电公司持续、健康和稳定发展。

  2、本次担保对象奈电公司为公司全资子公司，公司能实际控制其管理决策和生产经营活动等；且公司实施资金集中结算模式，总部财务管理部能全面实现对奈电公司资金流向与财务信息的实时监控，可以保障公司整体资金运行的安全。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及公司控股子公司尚未发行对外提供担保的情形。

  公司将依据对奈电公司具体申请贷款时提供担保事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  二О一六年七月一日

  证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-50-03

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于投资设立风华研究院（广州）

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）根据广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，加速提升公司技术创新和科研实力，公司拟投资7,000万元在广州设立“风华研究院（广州）有限公司” （以下简称“广州研究院”）。

  （二）公司于2016年6月29日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2016年第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立风华研究院（广州）有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  （三）本次投资为设立公司全资子公司，不构成关联交易事项。

  二、投资主体介绍

  本次投资系公司设立全资子公司，未存在其他投资主体。

  三、投资设立广州研究院的基本情况及投资方案

  （一）广州研究院的基本情况

  1、公司名称：风华研究院（广州）有限公司（最终以经工商部门核准的名称为准）。

  2、注册地：广州高新技术产业开发区南翔二路10号二期厂房101、102、201、202（即公司全资子公司广东风华芯电科技股份有限公司所属办公场所）。

  3、注册资本：人民币7000万元。

  4、经营范围：频谱监测技术的研究、开发；物联网技术研究开发；通信技术研究开发、技术服务；化学工程研究服务；工程和技术基础科学研究服务；工程和技术研究和试验发展；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；印制电路板制造等。最终以经工商部门核准的经营范围为准。

  （二）投资方案

  1、投资资金来源

  公司本次对广州研究院的投资金额为7,000万元,其中以自有资金出资1,000万元,以股权及实物资产等出资6,000万元。本次投资将分两期进行:第一期为现金、股权及实物资产出资，金额为2,895.32万元,出资时间为2016年7月份前；第二期为实物资产、知识产权及其他非货币资产出资，金额为4,104.68万元,将于2017年12月前完成出资。具体投资方案如下：

  单位:万元

  ■

  注：上述资产评估值分别来源于广东中联羊城资产评估有限公司出具的《中联羊城评字【2015】第VNMPC0420号》及《中联羊城评字【2015】第JNMPC0476号》，评估基准日均为2015年9月30日。

  2、亿华检测基本情况介绍

  公司名称：广东亿华检测技术发展有限公司

  股权结构：亿华检测为公司全资控股子公司

  主营业务：实验室检测,仪器检定\校准,产品认证,技术咨询与培训等

  注册资本:人民币1,000万元

  亿华检测2015年度经审计的资产总额为682.89万元、负债总额为96.57万元、净资产为586.32万元；2015年度经审计营业收入为124.60万元、净利润为-210.72万元。

  四、投资目的和对公司的影响

  公司通过在广州设立研发机构，可以加快引进高层次人才，促进技术提升；通过技术创新基地示范作用，聚集科技力量，带动科技创新；通过孵化科技公司，拓展企业产品领域，增加经济增长点，从而起到示范推动作用。

  本次投资事项所需资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  《公司第七届董事会2016年第六次会议决议》。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司董事会

  二О一六年七月一日