证券时报多媒体数字报

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-44

  广东海印集团股份有限公司第八届

  董事会第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月26日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第十四次临时会议通知。

  （二）公司第八届董事会第十四次临时会议于2016年6月30日10时以通讯方式召开。

  （三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、刘霄仑。

  （四）会议由董事长邵建明主持。

  （五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

  1、《关于投资“中华美食城”项目的议案》；

  公司拟与广州市金科物业租赁有限公司（以下简称“金科物业”）及其实际控制人苏新荣等主体签订关于“中华美食城”项目的租赁协议，租赁“中华美食城”项目所涉的所有土地及房产，租赁期限不超过二十年，租赁总金额不超过145,692.73万元。

  中华美食城项目地处番禺区南村镇内，位于华南快速干线以南、番禺大道北路段，地铁三号线汉溪站附近，紧邻香江野生动物园、长隆乐园等华南地区著名旅游景点，是番禺地区首个以“美食”“岭南文化“为主题的广州首个餐饮情景消费体验商业项目。

  投资“中华美食城”项目是公司深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》和聚焦“家庭生活休闲娱乐中心运营商”发展定位的重要举措，“中华美食城”项目与公司“番禺·海印又一城”能够形成商娱互动，进一步加速推进公司“商业+文娱”互动共生格局，为公司贡献新的利润增长点。

  公司董事会授权董事长在批准额度内与金科物业及其实际控制人苏新荣等主体签署租赁协议，超过批准额度须经另行审批后执行。

  由于本次对外投资的总额为145,692.73万元，超过公司近一期经审计净资产的50%（公司2015年经审计净资产为279,600.76万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资还需要提交2016年第三次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  公司将根据租赁协议的签订情况及时披露投资“中华美食城”项目单独公告，敬请广大投资者关注。

  2、《关于为全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司提供担保的议案》；

  具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司提供担保的公告》。

  由于本次担保金额5亿元超过公司最近一期经审计净资产的50%（公司2015年经审计净资产为279,600.76万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次担保还需提交2016年第三次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  3、《关于公司向中国民生信托有限公司申请授信额度的议案》。

  公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向中国民生信托有限公司申请授信6亿元人民币，期限不超过3年，用于补充流动资金、归还存量负债及物业改造升级。该项贷款由公司控股股东广州海印实业集团有限公司提供连带责任保证担保。

  公司将根据经营需要在授信额度内与信托公司签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在额度内的贷款合同，超过以上贷款额度须经董事会另行批准后执行。

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月一日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-45

  广东海印集团股份有限公司关于为

  全资子公司广州海印国际商品展

  贸城有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 担保情况概述

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司（以下简称“国际展贸城”）拟向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过5亿元人民币贷款，期限为不超过5年，用于偿还股东借款。该笔贷款由公司及其公司实际控制人邵建明先生提供连带责任担保。

  公司于2016年6月30日召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司提供担保的议案》，同意公司及其公司实际控制人邵建明先生为国际展贸城提供连带责任担保。

  由于担保金额5亿元超过公司最近一期经审计净资产的10%（公司2015年经审计净资产为2,796,007,610.81元），因此本次担保尚需提交2016年第三次临时股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：广州海印国际商品展贸城有限公司

  注册资本：1亿元人民币

  法定代表人：邵建明

  成立日期：2011年04年26日

  营业范围：批发业

  与本公司关联关系：控股子公司（公司持有其100%股权）。

  主要财务数据：

  单位：元

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  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任担保

  2、提供担保的期限：5年

  3、担保金额：人民币5亿元

  四、公司董事会意见

  公司董事会认为，广州海印国际商品展贸城有限公司作为公司的全资子公司，此次融资是为了满足日常生产经营对资金的需要，子公司经营情况正常，资信状况良好，具备足够的还款能力，风险可控。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。根据公司章程的相关规定，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于为全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司提供担保的议案》。

  五、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

  截至到目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为462,812,500元（不包括控股子公司对公司的担保），达到公司最近一期经审计的净资产16.55%（按公司2015年经审计净资产为2,796,007,610.81元计算）；公司及控股子公司全部对外担保对象均为公司全资子公司（公司及控股子公司不存在对公司及控股子公司以外主体的担保），无对外逾期担保。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月一日