证券时报多媒体数字报

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-032

  上海康达化工新材料股份有限公司

  关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的任期将于2016年8月6日届满。为顺利完成董事会换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：

  一、第三届董事会的组成

  根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

  二、本次换届选举的方式

  根据《公司章程》的规定，本次换届选举实行累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、本次换届选举的程序

  1、董事候选人的提名人应在本公告发布之日起至2016年7月7日前按本公告约定的方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件；

  2、在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

  3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

  4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时应依法作出相关声明；

  5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选 人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案，经其审核无异议后方可提交股东大会审议；

  6、在新一届董事会就任前，第二届董事会董事仍按有关法律法规的规定继 续履行职责。

  四、董事候选人的提名

  1、非独立董事候选人的提名

  根据《公司章程》的规定，公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事候选人。

  2、独立董事候选人的提名

  根据《公司章程》的规定，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

  五、董事任职资格

  (一)非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  (二)独立董事任职资格

  公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件：

  1、符合《公司法》关于董事任职资格的规定；《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

  2、符合有关规定所要求的独立性；

  3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件；

  4、具有五年以上的法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；

  6、通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；

  7、在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；

  8、独立董事候选人最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

  9、存在下列情形之一的人员，不得被提名为公司的独立董事：

  （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系；

  （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （9）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （10）最近三年内收到中国证监会处罚的；

  （11）最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （12）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

  六、提名人应提供的相关文件

  （一）提名人需向公司提供下列文件：

  1、提名人签字确认的董事候选人提名书（原件，格式见附件）；

  2、被提名人出具的候选人承诺与声明（原件，格式见附件）；

  3、被提名的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  4、被提名的董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  5、如提名独立董事候选人，还需提供独立董事履历表，以及独立董事培训证书复印件等文件（原件备查）；

  6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

  3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、提名人必须在2016年7月7日16：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  联系部门：证券部

  联系地址：上海市浦东新区庆达路655号

  联系人：张培影、田怡

  联系电话：021-68918998-8669/8666

  传真：021-68916616

  邮政编码：201201

  八、附件

  1、第三届董事会董事候选人提名书；

  2、第三届董事会董事候选人承诺与声明。

  特此公告。

  上海康达化工新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日

  附件1

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第三届董事会董事候选人提名书

  ■

  附件2

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第三届董事会董事候选人承诺与声明

  本人承诺如下：

  1、本人同意被提名为上海康达化工新材料股份有限公司第三届董事会董事候选人；

  2、本人承诺提供的候选人资料的真实、准确、完整；

  3、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责。

  承诺人：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-034

  上海康达化工新材料股份有限公司

  关于签订成立合资公司协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日与自然人王录军、顾中繁签订了《关于万凝（上海）新材料科技有限公司之合资协议》（以下简称“合资协议”），三方拟共同以货币出资人民币2,000万元设立万凝（上海）新材料科技有限公司（公司名称暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司以自有资金分两期出资人民币1,020万元，占合资公司注册资本的51%；王录军分两期出资人民币553万元，占合资公司注册资本的27.65%；顾中繁分两期出资人民币427万元，占合资公司注册资本的21.35%。

  2、本次对外投资履行的审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海康达化工新材料股份有限公司公司章程》、《上海康达化工新材料股份有限公司重大投资决策制度》等相关规定，本次对外投资在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合资方基本情况

  王录军，中国国籍，身份证号：4106211978********；

  顾中繁，中国国籍，身份证号：3101151979********。

  王录军、顾中繁与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、拟定名称:万凝（上海）新材料科技有限公司

  2、公司住所：上海市浦东新区庆达路655号5幢

  3、公司经营期限：50年

  4、公司性质：有限责任公司

  5、经营范围：主营有机硅新材料产品的研发、生产和销售。粘合剂的销售

  6、出资方式：现金出资

  7、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金

  8、出资额、出资方式及股权结构：

  ■

  上述内容以工商部门最终核准内容为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司同意将所有的位于庆达路的生产厂房及仓库和部分办公室按照市场价格出租给合资公司使用，具体事宜由合资公司及本公司另行协商确定。

  2、出资先决条件：

  （1）各出资方已经签署了与合资公司设立有关的工商管理部门要求的文件；

  （2）各出资方已有效通过所有必要的董事会/股东会决议，该等决议内容包括但不限于选举/委任符合合资协议相关约定的董事、监事、高级管理人员，任命合资公司法定代表人(法定代表人由董事长担任)等；

  （3）合资公司完成工商设立登记；

  （4）合资公司完成银行账户的开立。

  3、出资时间：上述出资先决条件均已满足当日为“先决条件满足之日”，该日后十五个工作日将首期出资款一次性汇入合资公司在银行开立的账户；先决条件满足日起两个月内缴付第二期出资款。

  4、标的公司股东会、董事会和管理人员的组成安排：

  （1）股东会：合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权；

  （2）董事会：合资公司董事会由五名董事组成，本公司有权委派三名董事，王录军和顾中繁有权共同委派两名董事。董事长在本公司董事中产生；

  （3）高级管理人员：合资公司设总经理一名，由王录军和顾中繁共同协商委派，总经理对董事会负责。合资公司的财务总监由本公司委派的人员担任。

  5、出资方承诺：

  （1）王录军、顾中繁应于合资协议签署日起一个月内向本公司提供令本公司满意的合资公司发展规划(包括公司2016年—2018年业务发展目标、市场方向、公司产品、研发人力资源解决方案、公司组织架构、公司管理团队责任明细、绩效考核方案等内容)。

  （2）除非合资协议另有约定或取得本公司的事先书面同意，自合资公司成立之日起五年内，王录军、顾中繁不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。

  6、违约条款：

  （1）除合资协议另有约定外，因合资协议项下合营公司设立事宜而按照必要程序支出的费用和开支应由合营公司承担；在合营公司设立前，该等费用和开支由各出资方先行垫付，合营公司设立完成后由合营公司最终承担；

  （2）如合资公司成功设立，则出资方因编制和磋商合资协议和其他文件而聘请的中介机构的费用和开支，由合营公司承担。如因某方过错或违约导致合资公司未成功设立，则中介费用由该方承担；如因其他原因导致合资公司未成功设立，则中介费用由出资方按认缴出资比例分别承担。

  7、生效时间：自出资方有效签署之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  成立合资公司能够进一步拓展本公司胶粘剂及新材料业务在细分市场的应用、拓展销售渠道，从而提升公司的盈利能力。

  本次设立合资公司所需资金为公司的自有资金。

  合资公司设立事项可能存在市场风险及经营管理风险，公司将关注政策导向，发挥自身优势，提高出资方风险控制意识，加强内部管理。

  公司将根据本次对外投资的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海康达化工新材料股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2016-033

  上海康达化工新材料股份有限公司

  关于监事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会的任期将于2016年8月6日届满。为顺利完成监事会换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将本次换届选举相关事项公告如下：

  一、第三届监事会的组成

  根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事比例不少于监事总数的三分之一，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  监事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

  二、本次换届选举的方式

  根据《公司章程》的规定，本次换届选举实行累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

  三、本次换届选举的程序

  1、监事候选人的提名人应在本公告发布之日起至2016年7月7日前按本公告约定的方式向公司监事会提名监事候选人并提交相关文件；

  2、在上述提名时间届满后，公司监事会将对提名的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的监事人选，将提交公司监事会审议；

  3、公司监事会将召开会议确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

  4、股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责；

  5、在新一届监事会就任前，第二届监事会监事仍按有关法律法规的规定继 续履行职责。

  四、监事候选人的提名

  1、股东代表监事候选人的提名

  根据《公司章程》的规定，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名非职工代表担任的监事候选人。上述提名的候选人均先由监事会进行资格审查，通过后形成书面提案提交股东大会选举。

  2、职工代表监事候选人的推荐

  职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生。

  五、监事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司监事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；

  8、公司董事、高级管理人员不得同时兼任监事；

  9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  六、提名人应提供的相关文件

  （一）提名人需向公司提供下列文件：

  1、提名人签字确认监事候选人提名书（原件，格式见附件）；

  2、被提名人出具的候选人承诺与声明（原件，格式见附件）；

  3、被提名的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  4、被提名的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

  3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  （三）提名人向公司监事会提名监事候选人的方式如下：

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、提名人必须在2016年7月7日16：00时前将相关文件送达或邮寄至（以 收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

  七、联系方式

  联系部门：证券部

  联系地址：上海市浦东新区庆达路655号

  联系人：张培影、田怡

  联系电话：021-68918998-8669/8666

  传真：021-68916616

  邮政编码：201201

  八、附件

  1、第三届监事会监事候选人提名书；

  2、第三届监事会监事候选人承诺与声明。

  特此公告。

  上海康达化工新材料股份有限公司

  监事会

  二〇一六年六月三十日

  附件1

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第三届监事会监事候选人提名书

  ■

  附件2

  上海康达化工新材料股份有限公司

  第三届监事会监事候选人承诺与声明

  本人承诺如下：

  1、本人同意被提名为上海康达化工新材料股份有限公司第三届监事会监事候选人；

  2、本人承诺提供的候选人资料的真实、准确、完整；

  3、本人当选公司监事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行监事职责。

  承诺人：

  日期： 年 月 日