证券时报多媒体数字报

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-031号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海康威视”）第三届董事会第十二次会议，于2016年6月27日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2016年6月30日以通讯表决方式召开。会议由董事长陈宗年先生召集并主持。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立杭州海康汽车技术有限公司（暂名）的议案》；

  同意公司与杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立杭州海康汽车技术有限公司（暂名，以下简称“海康汽车”）。

  杭州海康威视股权投资合伙企业（有限合伙）是海康威视实施核心员工跟投创新业务的平台（以下简称“跟投合伙企业”），跟投合伙企业代表公司员工出资跟投创新业务子公司。

  本次投资设立的创新业务子公司主要信息如下：

  1）公司名称：杭州海康汽车技术有限公司(暂名，以实际工商注册为准)

  2）公司形式：有限责任公司

  3）注册地址：杭州市滨江区

  4）注册资本：15,000万元人民币

  5）出资情况：海康威视以现金出资9,000万元，持有海康汽车60%股权；跟投合伙企业以现金出资6,000万元，持有海康汽车40%股权。

  6）经营范围：生产、销售：车用电子产品及软件、汽车电子零部件、智能车载信息系统；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：车用电子产品及软件、汽车电子零部件、智能车载信息系统；系统集成。（以实际审批为准）

  7）委派人员：任命公司副总经理礼攀先生为海康汽车的法定代表人、执行董事和总经理。

  同意授权公司经营层全权办理进行本次设立公司的相关事宜，包括但不限于：向有关政府主管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，办理相关的工商登记、变更手续，以及其他有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与国开发展基金有限公司第三次合作的议案》；

  同意公司和国开发展基金有限公司分别以人民币现金0.74529617亿元、0.3亿元共同对公司子公司杭州海康威视电子有限公司进行增资，并同意公司与国开发展基金、海康电子签署《国开发展基金投资合同》。国开发展基金的增资款将用于海康电子“基于自主技术的工业用摄像机研制及产业化项目”，投资期限为8年，投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率为1.2%，公司承诺将按照约定的回购计划回购国开发展基金持有的海康电子股权。

  同意授权公司经营层全权办理进行本次合作的相关事宜，包括但不限于：向有关政府主管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，办理相关的工商登记、变更手续，以及其他与本次合作有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

  《关于与国开发展基金有限公司第三次合作的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2016-032号

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  关于与国开发展基金有限公司

  第三次合作的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”、“公司”、“乙方”）于2016年6月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与国开发展基金有限公司第三次合作的议案》，同意公司和国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”、“甲方”）开展第三次合作，分别以人民币现金0.74529617亿元、0.3亿元共同对公司子公司杭州海康威视电子有限公司（以下简称“海康电子”、“丙方”）进行增资，并与国开发展基金、海康电子签署《国开发展基金投资合同》（以下简称《“投资合同”》，将于近日正式签署）。本次国开发展基金的增资款将用于海康电子“基于自主技术的工业用摄像机研制及产业化项目”，投资期限为8年，投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率为1.2%，公司承诺将按照约定的回购计划回购国开发展基金持有的海康电子股权。

  本次合作具体情况如下：

  一、合作方基本情况

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。

  国开发展基金与公司及海康电子不存在关联关系。

  二、投资合同的主要内容

  1、投资项目具体情况

  （1）丙方是一家依法于2014年10月15日成立并合法存续的有限责任公司。截止投资合同签署之日，丙方的注册资本为人民币3.232564亿元。其中，甲方已向丙方累计出资人民币1.6亿元，其中人民币0.92772160亿元进入注册资本，相应工商登记变更手续尚在办理过程中。

  （2）丙方主要从事生产、销售：安防电子产品及其辅助设备；计算机软件、电子产品、通讯产品、数字安防产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （3）本次增资的投资项目是杭州海康威视电子有限公司基于自主技术的工业用摄像机研制及产业化项目。

  2、投资金额及期限

  甲方以人民币现金0.3亿元对丙方进行增资，在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。甲方对丙方的投资期限为自增资款缴付完成日之日起8年。

  3、出资额及持有股权比例

  （1）本次投资合同签署前，丙方的股权架构如下表所示：

  ■

  （2）甲方以人民币现金0.3亿元增资款项对丙方增资，其中0.17795376亿元作为注册资本，0.12204624亿元作为资本公积金。乙方以人民币现金0.74529617亿元对丙方进行增资，其中人民币0.44209418亿元作为注册资本，人民币0.30320199亿元作为资本公积。本次增资全部完成后，丙方注册资本由人民币3.23256423亿元增加至人民币3.85261217亿元，股权架构将如下表所示：

  ■

  增资后丙方的股权比例，以有权国有资产监督管理部门最终确认的结果为准。乙方及丙方应确保该确认工作在甲方缴付增资款后且不晚于合同签订日期起3个月内完成。

  4、缴付投资款的先决条件

  (1)自本合同签署之日起至完成日，乙方和丙方在本合同下所作出的所有声明、陈述、保证和承诺保持真实、准确且不具误导性。

  (2)自本合同签署之日起至完成日，不存在可能对丙方经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。

  (3)中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止或限制进行本次增资的法律、法规、规则、命令或通知。

  (4)乙方、丙方不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。

  (5)中国现有法规或政策，及相关中国政府机关正在积极考虑的对该等法规或政策的解释或实施的任何变化（如有），根据甲方的合理预期，均不会对本次增资、对甲方在丙方中的其他合法权利和权益、或对丙方的财务、业务和运作产生重大不利影响。

  (6)丙方需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批、核准或备案，并已办理规划、用地、环评等手续。

  (7)保证人杭州海康威视科技有限公司已按甲方或者开发银行要求出具承诺函，承诺尽快出具同意提供担保的公司内部决议。

  5、投后管理

  本次增资完成后甲方不向丙方委派董事、监事和高级管理人员。

  6、投资回收

  甲方有权要求乙方按照约定的回购计划回购甲方持有的丙方股权，并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。乙方计划从2020年至2024年每年于回购交割日回购丙方股权转让对价分别为400万元、500万元、600万元、700万元、800万元。

  7、投资收益

  (1)甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。

  (2)投资期限内甲方的投资收益自首笔增资款缴付完成日（含该日）开始计算。

  (3)投资期限内甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2％/年的投资收益率计算。甲方在每个核算期内的投资收益=该核算期内甲方投资总额余额×投资收益率×该核算期的实际天数/360。在每个核算期内甲方应当获得的投资收益=该核算期的投资收益+以前核算期内应得未得的投资收益。

  (4)乙方逾期回购、或者乙方和/或丙方挪用增资款的，逾期回购价款或挪用增资款应自逾期或挪用之日起按照下述投资收益率计算投资收益，直至逾期支付或挪用行为得到纠正为止：

  逾期回购情况下的投资收益率为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率×130%。

  挪用增资款情况下的投资收益率为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率×150%。

  如果既存在逾期又挪用的，投资收益率择其高者。

  三、其他承诺事项

  杭州海康威视科技有限公司同意为乙方在《投资合同》项下的义务向甲方提供连带责任保证担保。

  四、对公司的影响

  本次合作有利于缓解公司控股子公司海康电子的资金压力、降低其资金成本、拓展其融资渠道，促进海康电子进一步发展。

  五、备查文件

  《国开发展基金投资合同》。

  特此公告。

  杭州海康威视数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日