证券时报多媒体数字报

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-093

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于2016年6月27日以电子邮件、传真、电话方式发出。本次会议于2016年6月30日以现场+通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2016年7月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，董事会决定提请召开公司临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌。

  独立董事对公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了同意的独立意见，独立财务顾问对公司重大资产重组延期复牌发表了核查意见。

  根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年10月25日前披露重大资产重组预案或报告书。

  《关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年7月1日《证券时报》刊登的相关公告。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  本次重大资产重组交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金方式购买上海卓亨信息技术有限公司100%的股权和成都动鱼数码科技有限公司93.33%的股权（公司现持有成都动鱼剩余6.67%股权），以发行股份方式购买上海乐泾达软件科技有限公司49%的股权（公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司现持有乐泾达剩余51%股权），同时募集配套资金。为保障本次重组工作的顺利进行，同意公司与相关交易对方签署框架协议或意向性协议。

  此外，在本次重大资产重组中，公司还拟受让美国NEWEGG, INC.的部分股权并对其进行增资。截止目前，公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。

  三、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  鉴于公司新增租赁及零售业务，增加经营范围：通信及智能硬件产品设计、开发、生产、销售、批发；物业管理；自有房屋、场地租赁。（具体以工商核准为准。）

  ■

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  经董事投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

  同意公司于2016年7月18日召开2016年第二次临时股东大会，审议需由股东大会批准的相关事项。

  内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2016年7月1日《证券时报》刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-095）。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-094

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的进展情况

  暨召开股东大会审议继续停牌

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联络互动”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：联络互动，股票代码：002280）已于2016年4月25日（星期一）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2016年5月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年5月10日开市起继续停牌，并于2016年5月24日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。具体内容详见2016年4月23日、2016年5月10日、2016年5月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-066）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-077）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2016-082）。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年7月25日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，将在2016年7月18日召开2016年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、现有重组方案情况

  （一）主要交易对方

  根据联络互动与上海卓亨信息技术有限公司（以下简称“上海卓亨”）、成都动鱼数码科技有限公司（以下简称“成都动鱼”）、上海乐泾达软件科技有限公司（以下简称“乐泾达”）（上述三家公司合称“标的公司”或“标的资产”）股东签署的《收购框架协议》，本次重组的交易对方初步确定为持有上述标的公司股权的除上市公司及公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司（以下简称“数字天域”）以外的全体股东。

  具体如下表所示：

  ■

  上海彧杭投资管理中心为自然人刘剑所投资的个人独资企业；西藏瑞谦投资有限公司股东为自然人张蓓和甄琦；西藏嘉康投资有限公司为自然人蔡玲玲所投资的一人有限公司；河南省天联在线科技发展有限公司股东为自然人张永泉和张清泉。

  上述交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员，因此上述交易对方及其股东与公司无关联关系。

  此外，在本次重大资产重组中，公司还拟受让美国NEWEGG, INC.（以下简称“美国新蛋”）的部分股权并对其进行增资。截止目前，公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金方式购买上海卓亨100%的股权和成都动鱼93.33%的股权（公司现持有成都动鱼剩余6.67%股权），以发行股份方式购买乐泾达49%的股权（公司全资子公司数字天域现持有乐泾达剩余51%股权），同时募集配套资金。各标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年6月30日，但后续仍存在调整的可能性。

  在本次重组中，由于本次拟受让美国新蛋的部分股权涉及跨境交易，交易比较复杂，具体的交易方式尚在论证中。

  （三）标的资产情况

  本次重大资产重组交易的标的公司初步确定为上海卓亨、成都动鱼和乐泾达。本次交易前，上市公司持有成都动鱼6.67%的股权，并通过公司全资子公司数字天域持有乐泾达51%的股权。本次上市公司拟收购成都动鱼和乐泾达剩余股权及上海卓亨全部股权。

  此外，公司还拟受让美国新蛋的部分股权并对其进行增资，具体的交易方式尚在论证中。截至目前，公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易标的后续仍存在调整的可能性。

  （四）与交易对方的沟通、协商情况

  截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议或意向性协议，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。

  此外，公司仍在与其他标的公司的交易对方进行积极磋商，本次重组的交易对方后续仍存在调整的可能性。

  （五）本次交易是否需经有关部门事前审批

  除本次交易的募资资金投向涉及到有关部门的备案以外，本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有关部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

  鉴于公司目前仍在与其他标的公司进行积极磋商，具体收购方案尚在论证中，不排除如有新增标的公司后续存在需经有权部门事前审批的可能性。

  二、目前重组工作的具体进展

  （一）本次重大资产重组的工作进展情况

  联络互动及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次沟通和谈判，交易对方初步确定为前述持有标的公司股权的除上市公司及数字天域之外的其他股东。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组事项达成了初步共识并签署了收购框架协议或意向性协议，相关工作仍在积极推进中。

  此外，公司仍在与其他标的公司进行积极磋商，具体收购方案尚在论证中。

  本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中德证券有限责任公司，境内律师事务所为北京市君合律师事务所，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

  本次重大资产重组停牌以来，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构陆续进场尽调。截至目前，中介机构已完成本次交易所涉及的大部分资产的现场查阅、访谈及收集书面资料等尽职调查工作。

  （二）已履行的信息披露义务

  公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票己于2016年4月25日上午开市起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》(公告编号：2016-066)。

  公司于2016年4月30日发布了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-073）。

  经公司确认，该筹划事项涉及重大资产重组，标的资产为游戏等相关行业公司的全部或部分股权。经公司申请，公司于2016年5月10日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-077），公司股票自2016年5月10日上午开市起按重大资产重组事项继续停牌.

  公司于2016年5月17日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-079）。

  2016年5月24日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2016-082），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年5月25日开市起继续停牌，并分别于2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月16日、2016年6月23日、2016年6月30日发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-083、2016-085、2016-087、2016-089、2016-092）。

  停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

  三、公司股票延期复牌的原因及预计复牌时间

  （一）延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及的标的公司及交易对方众多，方案较为复杂，方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，中介机构进行的法律、财务、业务等方面尽职调查工作量也相应较大。截至目前，上市公司己与有关各方就本次重组进行了多次谈判，并签署了收购框架协议或意向性协议，独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已全部进场开展尽职调查、审计、评估等工作，但标的资产、交易方案等重大事项尚未最终确认，达成最终的资产购买协议所需谈判等工作尚需一定时间。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  （二）预计复牌时间

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年7月25日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。

  停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

  四、复牌前的工作计划

  复牌前的工作主要有：上市公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。上市公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组的相关事项并复牌交易。

  在股票继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

  五、承诺

  经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于2016年7月18日召开公司2016年第二次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年10月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书草案。

  如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年10月25日前披露重大资产重组预案或报告书草案，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、必要风险提示

  截至本公告披露日，本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

  3、中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见。

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-095

  杭州联络互动信息科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联络互动”）《章程》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司第四届董事会第二十一次会议于2016年6月30日召开，会议决定于2016年7月18日（星期一）在浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层联络互动会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议的召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、参加股东大会的方式：

  （1）、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

  投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时

  间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2016年7月18日（星期一）上午10:00

  （2）网络投票时间为：2016年7月17日－2016年7月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月17日15:00至2016年7月18日15:00期间的任意时间。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层联络互动会议室

  6、股权登记日：2016年7月12日（星期二）

  7、会议出席对象：

  （1）2016年7月12日（星期二）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书详见附件二）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  （4）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  2、审议《关于修改公司章程的议案》

  注：

  1、以上议案均已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2016年7月1日的《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、现场会议登记办法

  1、登记地点：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会办公室

  2、现场登记时间：2016年7月13日、7月14日，8:30－11:30，14:30－17:30；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（现场参会人员的

  食宿及交通费用自理）。

  4、联系方式：

  联系人：俞竣华、张凯平

  联系电话：0571-28280882

  传真：0571-28280883（传真函上请注明“股东大会”字样）

  地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会办公室

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系人：俞竣华、张凯平

  2、电话：0571-28280882

  3、传真：0571-28280883

  4、联系地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层

  5、邮编：310053

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  特此公告。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

  2016年7月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362280；投票简称：联络投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2016年7月17日15:00至2016年7月18日15:00期间的任意时间。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权授权_____________先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席杭州联络互动信息科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会现场会议，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票提示；

  2、如委托人未作任何投票提示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

  3、受托人参与表决应填列委托人的相关持股资料；

  4、股东填列的股份数不得超过截止2016年7月12日在中国证券登记结算公司登记的股份数，表决方为有效，否则表决无效。

  委托人签字（章）：___________________

  委托人持股数：________________ （万股）

  委托人股东帐号：____________________

  委托人身份证号码：__________________

  受托人身份证号码：__________________

  受托人签字：__________________

  委托日期：______年___月___日至______年___月___日