证券时报多媒体数字报

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-020

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2016年6月24日以电子邮件、传真等通讯方式发出。

  2.本次董事会于2016年6月30日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯表决的方式进行表决。

  3.本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  4.本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

  5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

  公司管理层经过审慎分析，充分论证，决定将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体由公司变更为公司的全资子公司长春高榕生物科技有限公司，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2.审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  根据公司发展战略及生产经营的实际情况，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司决定将德州“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为威宁“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。本次变更募投项目不构成关联交易。独立董事、监事会和保荐机构发表了明确意见。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目的的公告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3.审议通过《关于香菇项目调整的议案》

  根据市场环境及公司战略发展需要，公司拟将子公司大方雪榕生物科技有限公司、威宁雪榕生物科技有限公司香菇项目进行部分调整，将原来香菇的部分产能调整为杏鲍菇、海鲜菇，目前杏鲍菇、海鲜菇产品正在试生产阶段，杏鲍菇、海鲜菇产品达产后将进一步丰富公司产品线，更好的满足市场需求。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  4.审议通过《关于公司2015年内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于公司2015年内部控制自我评价报告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5.审议通过《关于设立投资部的议案》

  根据公司未来发展的需要，经公司管理层认真讨论，决定设立投资部，具体负责公司新投资项目尽职调查、可研报告的编制、项目的资质报备等事项。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  6.审议通过《关于更换独立董事的议案》

  根据相关规定的要求，公司独立董事陆仁忠先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，辞职后陆仁忠先生将不再公司任职。

  经董事会提名委员会审查，董事会提名孙占刚先生为公司第二届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。独立董事候选人简历详见附件。公司全体独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于更换独立董事及选举公司董事的公告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  7.审议通过《关于选举公司董事的议案》

  鉴于董事辞职，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司需增补一名董事。经公司董事会提名委员会提名，拟推选李志文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。非独立董事候选人简历详见附件。公司独立董事对此发表了同意意见。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于更换独立董事及选举公司董事的公告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8.审议通过《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》

  经公司总经理提名，提名委员会审核，全体董事认真审议，拟聘任丁强先生、靳佩臻先生分别担任公司副总经理、董事会秘书，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止。同时，由于工作变动的原因，靳佩臻先生将不再担任证券事务代表的职务。公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书发表了同意意见。

  经全体董事认真审议，拟聘任顾永康先生担任公司证券事务代表，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止。

  丁强先生、靳佩臻先生、顾永康先生简历见附件。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于聘任副总经理的公告》、《关于聘任董事会秘书的公告》、《关于聘任证券事务代表的公告》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  9.审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》

  根据公司及子公司经营发展需要，拟向以下金融机构申请综合授信额度：

  ■

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10.审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司将于2016年7月19日14:30在上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄上海旭辉圆石滩精品酒店会议室召开公司2016年第二次临时股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于2016年第二次临时股东大会的通知》。

  本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  三、备查文件

  1.公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、安信证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  附件:

  独立董事候选人简历

  孙占刚，独立董事候选人，男，1979年6月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，2016年6月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会副秘书长。孙占刚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  非独立董事候选人简历

  李志文，非独立董事候选人，男，1967年8月生，中国国籍，拥有加拿大国永久居留权，硕士学历，在读博士，历任丹麦马士基中国航运有限公司福州分公司总经理、福建地区区域总经理、华东区航线总经理、大中华区全球大客户总经理，中华海运研究协会企划委员会主任委员。现任上海原朗国际货物运输代理有限公司法人代表。李志文先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  丁强先生简历：

  丁强，男，1969年7月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。曾任职于福建省平潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社，自2010年9月始担任上海高榕食品有限公司董事。现任雪榕生物董事、采购总监。丁强先生直接持有公司股份2,070,000股，通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份558,750股，合计持股2,628,750股，占公司总股本的1.75%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  靳佩臻先生简历：

  靳佩臻，1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2012年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任无锡小天鹅股份有限公司驻外公司出纳、财务经理；升能有限公司投资总监；无锡风电科技产业园发展有限公司产业发展部部长；无锡罗姆半导体科技有限公司副总经理、董事会秘书；2012年6月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司证券事务代表。靳佩臻先生通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份105,002股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

  顾永康先生简历：

  顾永康，男，1987年4月生，中国国籍，大学本科学历，中级经济师，2014年5月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任河南羚锐制药股份有限公司证券事务专员，2013年5月至今，担任雪榕生物董事会秘书助理。顾永康先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-021

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2016年06月24日以电子邮件等方式通知全体监事，并于2016年6月30日在公司会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。本次会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席陈清明主持。

  本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

  监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，未改变募集资金投资项目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定, 变更后的实施主体已经取得了项目建设的备案通知及节能评估报告表，环评批复正在办理中。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，符合公司发展战略，有助于进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇产能，使公司全国产能布局更加合理，且有利于更加合理有效地利用募集资金，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于变更部分募集资金投资项目的的公告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3. 审议通过《关于公司2015年内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作、健康发展，确保公司资产的安全和完整。公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于公司2015年内部控制自我评价报告》。

  本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1.《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  监事会

  2016年6月30日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-022

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目实施

  地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股3,750万股，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为人民币630,750,000.00元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币572,549,600.00元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明(2016)验字第60827595_B01号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构安信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行交通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  由于实际募集资金金额低于项目需要量，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：

  ■

  公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由公司变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。目前长春高榕生物科技有限公司已经取得了项目建设的备案通知及节能评估报告表，环评批复正在办理中。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大会审议。

  二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因

  由于近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈。而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。公司决定将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率，对公司长远发展有利。此次变更符合公司发展的需要，符合相关法律、法规的规定。

  三、变更部分募投项目实施地点存在的风险及对公司的影响

  本次变更部分募集资金投资项目实施地点是经公司审慎分析、充分论证的，符合相关法律法规的规定。本次募集资金投资项目“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”仅涉及实施地点及实施主体的变更，未涉及募集资金的投向及用途、建设内容和实施方式等的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点及实施主体的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。

  四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的相关意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体不影响募集资金投资项目的实施，是根据公司经营的实际情况和公司发展战略做出的决定，未改变募集资金的投资方向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规等的有关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效。变更后的实施主体已经取得了项目建设的备案通知、节能评估报告表和土地证，环评批复正在办理中。因此，我们同意公司变更该部分募集资金投资项目实施地点。

  2、监事会意见

  公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，认为本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，未改变募集资金投资项目的投向和项目建设的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，符合公司的实际情况和发展规划。本事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。变更后的实施主体已经取得了项目建设的备案通知及节能评估报告表，环评批复正在办理中。同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

  3、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：1、雪榕生物变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目实施地点的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。2、本次对部分募集资金投资项目实施地点的变更是基于客观竞争环境做出的，未涉及募集资金的投向及用途、建设内容和实施方式等的变更，不会对项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施地点的变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。3、安信证券将持续关注公司变更募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前取得环评批复等必要程序，确保该部分资金使用的合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，安信证券同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  3、第二届监事会第九次会议决议；

  4、安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-023

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。鉴于公司发展战略及生产经营的实际情况，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），同时，募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  现将相关事宜公告如下：

  一、 变更募集资金投资项目的概述

  （一） 募集资金实际情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]539号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3750万股，发行价格为16.82元/股，募集资金总额为63,075万元，扣除发行费用总额人民币5,820.04万元后，公司募集资金净额为人民币57,254.96万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2016）验字第60827595_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司首次公开发行股票募投项目拟投资金额如下：

  ■

  （二） 募集资金前期置换情况

  2016年5月20日，公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意该议案；公司第二届监事会第八次会议通了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意该议案。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第60827595_B06号《专项鉴证报告》。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为6,025.55万元。

  （三） 募集资金使用情况

  公司第二届董事会第十六次会议通过了《关于首次公开发行股票募集资金使用的议案》，对首次公开发行股票募集资金的使用顺序和金额进行了明确，具体情况如下：

  ■

  （四） 募投资金投资项目变更情况

  根据公司发展战略及生产经营的实际情况，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司拟将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，预计总投资24,638.3884万元，其中募集资金投入金额9,637.20万元，其余资金由公司自筹解决。本次变更募投项目不构成关联交易。

  2016年6月30日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、 变更募集资金投资项目原因

  （一） 原募投项目计划和实际投资情况

  “日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是公司首次公开发行股票募投项目之一，本项目计划投资66,021.60万元，建设期为30个月。完全达产后日产双孢蘑菇90吨，折合年产32,400吨。项目的投资估算如下：

  ■

  本项目已取得德州经济技术开发区发展和改革局出具的德经开发改备字[2014]48号《德州经济技术开发区投资项目登记备案证明》、德州市环境保护局出具的德环办字[2012]149号《德州市环境保护局关于山东雪榕之花食用菌有限公司日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目环境影响报告书的批复》、已取得项目建设需要的《土地使用权证》。

  截至本公告日，本项目已投入资金1200.05万元，募集资金暂未投入。

  （二）变更原募投项目的原因

  “日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，故公司第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，投入“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为9,637.20万元，相对于原计划，资金缺口较大。考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司决定将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目” 变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。

  三、 新募投项目情况说明

  （一） 新项目基本情况和投资计划

  拟建设项目名称：日产90吨金针菇工厂化生产车间项目

  拟建设项目实施主体：威宁雪榕生物科技有限公司（公司全资子公司）

  拟建设项目建设地点：贵州威宁经济开发区五里岗大道中段

  公司按一期建设，建设金针菇工厂及配套设施，达产后日产90吨金针菇产能，年产31,500吨。项目总建设期为15个月，预计2016年底投产。项目总投资24,638.3884万元，已投入10,781.80万元，拟投入募集资金9,637.20万元，不足部分以自筹资金补足。投资概算见下表：

  ■

  （二） 项目的可行性分析

  1、符合国家产业政策和行业准入条件

  本项目为食用菌工厂化生产项目，项目符合国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》第一类：鼓励类，第一条第2款“农产品基地建设”、第23款“食（药）用菌菌种培育”。因此，该项目的建设符合国家产业政策。

  2、 项目符合区域规划和工业集中发展区产业定位的要求

  按照《贵州威宁经济开发区总体规划》2013-2030的要求，威宁经济开发区功能定位是全省重要的农特产品加工基地，是以农特产品加工、装备制造和轻工业为主导的产业集群示范区。雪榕生物食用菌产业园生产项目落户在大方经济开发区的食药产业园，符合区域规划，项目目标与规划内容相协调，符合工业集中发展区产业定位，符合食品药品产业的定位。

  3、 保护生态环境实现循环经济

  该项目可以弥补农业产业链的欠缺环节，加大对农业废弃物的利用，并且解决农民焚烧农作物废弃物所带来的环境污染问题，保护生态环境。同时采收后的培养基废料，还可作为有机肥还田，生产过程本身就是生产有机肥的过程，从而真正实现农业生产的大循环。该项目正式运营将对改善乡镇及农村人居环境，解决有机污染源污染问题及提高农牧业副产品利用率将发挥巨大作用，生态效益显著。

  4、带动当地农户发展

  本项目建设是资源优势转化为经济优势的有效手段，有利于推动地方经济发展，促进社会主义新农村建设。同时威宁雪榕将作为大型化、工厂化、专业化食用菌的开发生产企业，将为当地创造新的就业岗位，可以解决部分当地农村富余劳动力就业，增加农民的收入。

  5、带动区域经济发展形成品牌效应

  本项目的建设将对区域经济发展和知名度的提升，带来显著效益。作为中国最大的食用菌企业，其对外展示的是区域品牌效应，有利于扩大地域的知名度和影响力。本项目同时将是生态农业、绿色农业、观光农业和科普农业于一体的项目，可以发挥综合效应，凸显其对区域经济发展的带动作用。

  （三）项目审批情况

  日产90吨金针菇工厂化生产车间项目已取得工业用地性质的土地证（贵威经国用（2015）第006号），同时已完成备案（备案文号：威经开经投【2015】20号），环评批复（威经开经环【2015】14号）,并取得了建设用地规划许可证（地字第520000201331259号）、建设工程规划许可证（建字第520000201331695号）、建筑工程施工许可证（编号522427201509110101）。

  （四） 项目经济效益分析

  本项目预计2年达产,第一年达产50%，第二年达产100%。全部达产后，将年新增销售收入19,094万元，净利润为5769万元。

  （五） 风险提示

  1、销售价格及利润季节性波动风险

  金针菇整体的供需存在明显的季节性不匹配。供应方面，金针菇行业的产品整体供应是由工厂化栽培的产品和传统农户种植的产品组成，除工厂化栽培金针菇产量不受季节限制外，传统农户种植的金针菇产品供应受气候影响较大，存在明显的季节性。每年上半年气候适宜的条件下产品集中上市，下半年由于气候原因，农户供应量较少。因此从全年来看，上半年金针菇整体供应量要远大于下半年。消费方面，我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大。因此，金针菇的供应量和消费量存在明显的季节性不匹配，导致每年上半年金针菇产品价格低于下半年，上半年中二季度的价格通常又低于一季度。

  2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险

  伴随金针菇工厂化栽培产能的不断释放，未来国内金针菇市场的竞争更加剧烈，金针菇产品销售价格重心可能继续下移，将面临市场竞争加剧的风险。

  另外，传统模式下农户种植的金针菇产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较低，公司将面临农户种植的金针菇产品低价竞争的风险。

  3、市场风险

  虽然本项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。

  四、 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

  （一） 独立董事意见

  公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，符合公司发展战略，有助于提升公司的市场占有率、优化公司产能布局，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （二） 监事会意见

  公司变更部分募集资金投资项目，拟建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，符合公司发展战略，有助于进一步巩固金针菇行业龙头的地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且有利于更加合理有效地利用募集资金，不会对公司生产经营情况产生不利影响。本次变更部分募集资金投资项目，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。我们同意公司变更部分募集资金投资项目，建设“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。

  （三） 保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：1、雪榕生物变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。2、本次将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”是基于客观竞争环境做出的，变更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的实际经营情况及战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。3、安信证券将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行必要的审批程序，确保该部分资金使用的合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，安信证券股份有限公司同意公司本次变更部分募集资金投资项目。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、 备查文件

  1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  4、安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；

  5、 “日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”项目申请报告。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016 年6月30日

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-024

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于更换独立董事及选举公司董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部不得在企业兼职（任职）的相关规定，以及中共上海市委组织部《关于本市进一步规范领导干部在企业兼职（任职）问题的通知》要求，公司独立董事陆仁忠先生申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。

  公司董事会对陆仁忠先生在任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规章制度的规定，陆仁忠先生辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前，陆仁忠先生将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事和董事会专门委员会相关职责。

  2016年6月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会提名孙占刚先生为独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。

  2016年6月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》, 鉴于董事辞职，公司董事人数小于九名，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，公司需增补一名董事。经公司董事会提名委员会提名，拟推选李志文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事对提名孙占刚先生为独立董事候选人、提名李志文先生为公司非独立董事候选人发表了一致同意的意见，并同意将该等议案提交股东大会审议。

  独立董事候选人孙占刚先生、非独立董事候选人李志文先生简历见附件。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月30日

  附件:

  独立董事候选人简历

  孙占刚，独立董事候选人，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，2016年6月取得上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，本科学历。曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任。现任上海蔬菜食用菌行业协会副秘书长。孙占刚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  非独立董事候选人简历

  李志文，非独立董事候选人，男，1967年8月生，中国国籍，拥有加拿大国永久居留权，硕士学历，在读博士。历任丹麦马士基中国航运有限公司福州分公司总经理、福建地区区域总经理、华东区航线总经理、大中华区全球大客户总经理，中华海运研究协会企划委员会主任委员。现任上海原朗国际货物运输代理有限公司 法人代表。李志文先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-025

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于聘任副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》，经公司总经理提名，提名委员会审核，全体董事认真审议，聘任丁强先生为公司副总经理，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止（丁强先生简历详见附件）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见：丁强先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。丁强先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。丁强先生在所任岗位的履职能力、工作经历和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，全体独立董事一致同意聘任丁强先生为公司副总经理。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月30日

  附件：丁强先生简历：

  丁强，男，1969年7月生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，大专学历。曾任职于福建省平潭县建设局、福州冠顺房地产公司、日本福建盐业株式会社，自2010年9月始担任上海高榕食品有限公司董事。现任雪榕生物董事、采购总监。

  截至本公告日止，丁强先生直接持有公司股份2,070,000股，通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份558,750股，合计持股2,628,750股，占公司总股本的1.75%，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-026

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》，经公司总经理提名，提名委员会审核，全体董事认真审议，聘任靳佩臻先生为公司董事会秘书，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止（靳佩臻先生简历及联系方式详见附件）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见：靳佩臻先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。靳佩臻先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。靳佩臻先生在所任岗位的履职能力、工作经历和综合素养均能够胜任所聘岗位的职责要求，全体独立董事一致同意聘任靳佩臻先生为公司董事会秘书。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月30日

  附件：

  靳佩臻先生简历及联系方式

  靳佩臻，1978年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，2012年4月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。历任无锡小天鹅股份有限公司驻外公司出纳、财务经理；升能有限公司投资总监；无锡风电科技产业园发展有限公司产业发展部部长；无锡罗姆半导体科技有限公司副总经理、董事会秘书；2012年6月至今任上海雪榕生物科技股份有限公司证券事务代表。

  截至本公告日止，靳佩臻先生通过德州均益投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份105,002股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

  通讯地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号

  邮政编码：201401

  办公电话：021-37198681

  传真号码：021-37198897

  电子邮箱：jinpeizhen@xuerong.com

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-027

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》，全体董事认真审议，聘任顾永康先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自第二届董事会第十七次会议决议生效之日起至第二届董事会任期届满止（顾永康先生简历及联系方式详见附件）。

  特此公告。

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  附件:顾永康先生简历及联系方式

  顾永康，男，1987年4月生，中国国籍，大学本科学历，中级经济师，2014年5月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。曾任河南羚锐制药股份有限公司证券事务专员，2013年5月至今，担任雪榕生物董事会秘书助理。

  截至本公告日止，顾永康先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。

  通讯地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号

  邮政编码：201401

  办公电话：021-37198681

  传真号码：021-37198897

  电子邮箱：guyongkang@xuerong.com

  证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-028

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2016年7月19日（星期二）14：30；

  （2）网络投票时间：2016年7月18日—7月19日，其中：

  ①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月19日9:30-11:30，13:00-15:00；

  ②通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2016年7月18日15:00时至2016年7月19日15:00的任意时间。

  5、股权登记日：2016年7月12日（星期二）

  6、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、会议出席对象

  （1）股权登记日2016年7月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件2）；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄（上海旭辉圆石滩精品酒店会议室）

  二、会议审议事项

  （1）关于变更部分募集资金投资项目的议案；

  （2）关于公司2015年内部控制自我评价报告；

  （3）关于更换独立董事的议案；

  （4）关于选举公司董事的议案；

  （5）关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案；

  上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。其中议案（3）关于独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；议案（3）、议案（4）关于选举独立董事、非独立董事的表决分别进行；具体内容详见公司2016年6月30日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

  2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2016年7月19日（星期二）13:00至14:00；

  3、登记地点：上海市奉贤区海湾旅游区海马路5111弄（上海旭辉圆石滩精品酒店会议室）；

  4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

  5、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

  6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月18日（星期一）下午17:00点之前送达或传真到公司）。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。股东请仔细填写《参会股东登记表》（式样详见附件3），不接受电话登记。

  7、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  联系地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号，上海雪榕生物科技股份有限公司，董事会秘书办公室。

  联系人：顾永康 倪欢欢 联系电话：021-37198681， 传真：021-37198897，

  邮箱：xrtz@xuerong.com

  现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

  出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》

  2、《上海雪榕生物科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

  特此公告。

  附件：

  1、网络投票的具体操作流程

  2、2016年第二次临时股东大会授权委托书

  3、参会股东登记表

  上海雪榕生物科技股份有限公司

  董事会

  2016年6月30日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：365511

  2.投票简称：雪榕投票

  3.投票时间：2016年7月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一进行交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“雪榕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案（对所有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  独立董事和非独立董事分别选举，设置为两个议案。

  （4）填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日下午15：00，结束时间为2016年7月19日下午15：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席2016 年7月 19日召开的上海雪榕生物科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

  附件3：

  2016年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年7月18日下午17:00之前送达、邮寄或传真方式（传真号：021-37198897）到公司（地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号，邮政编码：201401，上海雪榕生物科技股份有限公司，董事会秘书办公室。信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效