证券时报多媒体数字报

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-031

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月24日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第八届董事会2016年第一次临时会议的通知》，会议于2016年6月29日上午以现场和通讯方式召开，由王信恩董事长召集并主持。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以现场和传真表决方式，审议通过如下决议：

  1、审议通过《关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事、保荐机构均发表了同意公司使用华铜矿业募投项目剩余募集资金永久性补充流动资金的意见，《山东恒邦冶炼股份有限公司关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号：2016-034)详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  此议案需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2016-033)全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、山东恒邦冶炼股份有限公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议；

  2、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

  3、华泰联合证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司终止华铜矿业募投项目投资并将剩余资金用于永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-032

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东恒邦冶炼股份有限公司第八届监事会2016年第一次临时会议于2016年6月29日上午以现场和通讯方式召开，本次会议由监事会主席孔涛先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  与会监事对会议议案进行了认真审议，以现场和传真表决方式审议并通过如下决议：

  审议通过《关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会意见：关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用募集资金中的4,563.71万元永久性补充流动资金的事项。

  《山东恒邦冶炼股份有限公司关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金公告》（公告编号：2016-034）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-033

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会会议的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第八届董事会2016第一次临时会议和第八届监事会2016年第一次临时会议审议事项，2016年7月19日召开公司2016年第一次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、现场会议召开时间：2016年7月19日下午2:30

  网络投票时间：2016年7月18日～2016年7月19日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月18日15:00 至2016年7月19日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2016年7月13日

  7、本次会议的出席对象：

  （1）截至2016年7月13日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  8、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼三楼第一会议室

  二、会议审议事项

  1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会2016年第一次临时会议和第八届监事会2016年第一次临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2、本次会议的提案如下：

  关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案

  3、 2016年度股东大会所有提案内容详见刊登在2016年7月1日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会2016年第一次临时会议决议公告》(公告编号：2016-031)、《第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2016-032）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年7月14日至2016年7月15日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。

  3、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼二楼证券部。

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （1）受个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、参与网络投票股东的投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联 系 人：张俊峰

  3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

  4、邮政编码：264109

  六、备查文件

  公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362237。

  2.投票简称：“恒邦投票”。

  3．投票时间：2016年7月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“恒邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  山东恒邦冶炼股份有限公司：

  本人（委托人） 现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2016年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。

  委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

  委托人身份证号码： 委托人持股数量：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2016-034

  山东恒邦冶炼股份有限公司关于终止

  华铜矿业募集资金投资项目并将剩余

  募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●拟终止募集资金投资项目：华铜矿业采选系统改造项目

  ●变更剩余募集资金用途：永久性补充流动资金

  ●剩余华铜矿业采选系统改造项目募集资金金额（含利息收入、扣除手续费）：4,563.71万元

  山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”、“公司”）于2016年6月29日召开第八届董事会2016年第一次临时会议，审议通过了《关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用华铜矿业募投项目剩余募集资金4,563.71万元永久性补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九名特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额1,283,040,000.00元。华英证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：37001667260050155368）674,846,000.00元；公司在中国银行烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526）215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。

  （二）募集资金使用情况

  公司本次募集资金投资的项目及截至2016年6月29日募集资金使用的相关情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次拟终止华铜矿业采选系统改造项目的情况

  （一）项目原计划投资情况

  华铜矿业采选系统改造项目总投资为10,549.40万元，其中：建设投资为10,047.05万元，铺底流动资金为502.35万元。

  （二）项目实际投资情况

  华铜矿业采选系统改造项目募集资金10,549.40万元，产生存款利息（已扣除相关手续费）457.46万元，合计可用资金为11,006.86万元。截至2016年6月29日，华铜矿业采选系统改造项目累计投入金额为6,443.15万元，剩余资金为4,563.71万元。

  （三）项目终止实施原因

  一方面，瓦房店市华铜矿业有限公司由于当地政府对公司所在地域进行规划调整，企业面临搬迁，目前已停止采矿业务；另一方面，华铜矿业所开采的矿产品，由于市场价格下降幅度较大，已无法实现当初设定的预期收益。鉴于此，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，公司决定终止实施华铜矿业采选系统改造项目。

  （四）项目终止对公司生产经营的影响

  由于该项目已不具备继续投资的可行性，终止实施有利于公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。

  （五）剩余募集资金的使用计划

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将该项目剩余的募集资金4,562.97万元永久性补充流动资金。

  公司保证并承诺本次终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务。

  上述事项已经公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议通过。

  三、独立董事意见

  独立董事就公司第八届董事会2016年第一次临时会议《关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

  1、公司终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是根据市场环境并结合公司具体实际作出的，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形；

  2、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用募集资金投资项目剩余资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务；

  3、同意此事项，并提交公司股东大会审议。

  四、监事会审议意见

  公司第八届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

  监事会认为：关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用华铜矿业募投项目剩余募集资金4,563.71万元永久性补充流动资金的事项。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次终止华铜矿业募投项目投资并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第八届董事会2016年第一次临时会议、第八届监事会2016年第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益情况。

  公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  鉴于华铜矿业当地政府规划调整及市场环境变化等原因，公司本次终止华铜矿业募投项目投资并将剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，公司将资金更有效地运用到主营业务上，有利于提高资金使用效率、增强公司盈利能力，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

  综上，华泰联合对恒邦股份本次终止华铜矿业募投项目投资并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  公司本次终止华铜矿业募投项目投资并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会2016年第一次临时会议决议；

  2、公司第八届监事会2016年第一次临时会议决议；

  3、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于终止华铜矿业募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

  4、华泰联合证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司终止华铜矿业募投项目投资并将剩余资金用于永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  山东恒邦冶炼股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日