证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权转让事项概述

  2016年6月22日，公司与深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）签署了《关于深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权之股权转让合同》。深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）为公司全资子公司，注册资本为人民币14,500万元。为进一步聚焦主业，优化资产结构，公司拟将观澜酒店投资公司100%股权转让给酒店管理公司，转让价格为人民币21,383.82万元。

  观澜酒店投资公司为公司全资子公司，酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次股权转让事项构成公司的关联交易。

  2016年6月7日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、刘爱义、石正林、钟思均、欧阳昊回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  上述事项已经国资管理部门批准，并经公司于 2016年6月27日召开的2016第三次临时股东大会审议通过。

  二、股权转让事项进展情况

  （一）股权转让款的支付

  2016年6月28日，公司收到酒店管理公司支付的股权转让款人民币21,383.82万元。

  （二）担保及借款的偿还：

  （1）观澜酒店投资公司于2015年向中信银行借款人民币1.6亿元整(截至2016年5月31日尚余本金1.58亿元，具体金额以实际还款之日中信银行确认为准)，公司为该笔借款保证担保,观澜酒店投资公司《房地产证》（深房地字第5000635769号）证载的51,658.42平方米建筑物（酒店、职工宿舍、娱乐功能楼、公寓）及土地使用权已设定抵押。

  2016年6月 17日， 观澜酒店投资公司已向中信银行偿还前述借款本金余额 人民币1.58 亿元（利随本清）。公司担保责任相应解除。2016年6月20日，观澜酒店投资公司为该笔借款提供的抵押物已全部解除抵押。

  （2）截至2016年5月31日，观澜酒店投资公司向公司借款人民币221,820,599.2元（最终金额以实际还款之日双方确认为准）。

  因为观澜酒店投资公司向公司新增借款人民币1.58亿元以归还中信银行贷款，截至2016年6月27日，交易各方确认观澜酒店投资公司向公司的实际借款余额为人民币379,820,599.43元，

  2016年6月28日、29日，公司收到观澜酒店投资公司偿还的全部借款人民币379,820,599.43元。

  （三）其他说明

  本次交易将给公司带来人民币21,383.82万元的股权转让现金流入，收回借款人民币37,982.06万元，并将使公司长期股权投资减少；同时公司不再持有观澜酒店投资公司股权，合并财务报表的范围也将相应发生变化。

  三、交易对方基本情况

  （一）酒店管理公司成立于2004年，注册资本为人民币29,800万元，法定代表人为陈宏良，注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋27层07－12号，经营范围是：酒店管理的咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

  （二）股权结构：中国航空技术深圳有限公司持有其100%股份。

  （三）关联关系：酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，是公司的关联方。

  （四）酒店管理公司最近一年又一期的主要财务指标（单位：人民币万元）：

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  （五）关联关系图

  本次交易中涉及的关联方酒店管理公司与公司的关联关系图如下：

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  四、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司所持有的观澜酒店投资公司100%股权。

  （一）基本情况

  1、观澜酒店投资公司成立于2008年6月12日，注册资本为人民币14,500万元，法定代表人为欧阳昊，注册地址为深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋第30层3010、3011室，营业范围是投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。

  2、观澜酒店投资公司股权结构：公司持股100%。

  3、观澜酒店投资公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

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  （二）主要资产情况

  1、观澜酒店投资公司持有位于深圳市宝安区观澜街道中心区的观澜格兰云天大酒店（宗地号为A906-0285），该等建筑物已取得深房地字第5000635769号房地产证。其中：观澜格兰云天大酒店(酒店)建筑面积31,017.02平方米、观澜格兰云天大酒店(职工宿舍)建筑面积3,512.48平方米、观澜格兰云天大酒店(娱乐功能楼)建筑面积9,306.08平方米、观澜格兰云天大酒店(公寓)建筑面积7,822.84平方米。

  2、2011年，公司将观澜格兰云天大酒店租赁给酒店管理公司，租期为15年。目前，该酒店物业（公寓除外）由酒店管理公司的全资子公司深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司租赁进行经营。公司酒店物业资产租赁的具体情况详见公司于2016年4月8日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于深圳格兰云天酒店管理有限公司下属企业租赁公司酒店物业资产相关事项的关联交易公告》（公告编号：2016-28）。

  （三）交易标的其他说明

  1、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  2、本次股权转让不涉及观澜酒店投资公司现有债权、债务履行及已签订的合同履行，亦不涉及员工安置问题。

  3、借款及担保情况：

  （1）公司为观澜酒店投资公司提供的贷款担保，以及其向公司的借款事项详见前文“二、股权转让交易进展情况”中相关内容所述。

  （2）公司不存在委托观澜酒店投资公司理财的情形。

  五、股权转让交易定价情况

  具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对观澜酒店投资公司股东全部权益进行了评估，并于2016年5月20日出具了（中联评报字[2016]第549号）《中航地产股份有限公司拟转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司股权项目资产评估报告》。

  1、评估范围为观澜酒店投资公司在评估基准日2016年2月29日的全部资产及相关负债。账面资产总额51,067.43万元、总负债40,577.05万元、净资产额为10,490.38万元。具体包括流动资产878.37万元、非流动资产50,189.06万元、非流动负债17,430.77万元。

  上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]13020028无保留意见《观澜酒店投资有限公司专项审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  2、经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，以2016年2月29日为评估基准日，选用资产基础法得出观澜酒店投资公司在评估基准日的资产账面价值51,067.43万元，评估值61,407.61万元，评估增值10,340.18万元，增值率20.25%；负债账面价值40,577.05万元，评估值40,494.55万元，评估减值82.50万元，减值率0.20%；净资产账面价值10,490.38万元，评估值20,913.06万元，评估增值10,422.68万元，增值率99.35%。在不考虑由于具有控制权可能产生的溢价和股权流动性对评估结果的影响的情况下，观澜酒店投资公司股东全部权益评估值为20,913.06万元。

  3、参考前述资产评估结果，经双方协商，公司拟以人民币21,383.82万元的价格将持有的观澜酒店投资公司100%股权转让给酒店管理公司。

  六、已签订的股权转让合同主要内容

  （一）签约方：

  转让方：中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）

  受让方：深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）

  标的公司：深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜酒店投资公司”）

  （二）签约时间：2016年6月22日

  （三）合同主要内容：

  1、转让价格及付款方式

  观澜酒店投资公司经中联资产评估集团有限公司进行评估，出具了以2016年2月29日为评估基准日的资产评估报告（中联评报字【2016】第549号）。中航地产、酒店管理公司双方以评估报告中股东全部权益10,490.38万元为依据，经协商一致同意转让价款为人民币21,383.82万元（大写：贰亿壹仟叁佰捌拾叁万捌仟贰佰元整）。

  转让价款支付方式：酒店管理公司于本合同生效之日起2个工作日内一次性支付至中航地产指定账号。

  2、借款与担保

  （1）鉴于观澜酒店投资公司于2015年向中信银行借款人民币1.6亿元整(截止2016年5月31日尚余本金1.58亿元，具体金额以实际还款之日中信银行确认为准)，中航地产为该笔借款保证担保,观澜酒店投资公司房产提供抵押。

  （2）中航地产同意代观澜酒店投资公司偿还上述银行借款，同时解除中航地产连带担保。但酒店管理公司应当于本合同生效之日起30个工作日内代观澜酒店投资公司归还借款给中航地产。

  （3）截止2016年5月31日，观澜酒店投资公司向中航地产借款人民币221,820,599.2元（最终金额以以实际还款之日双方确认为准），酒店管理公司在本合同生效之日起30日内代观澜酒店投资公司偿还上述借款。

  3、产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由中航地产、酒店管理公司双方各自承担。

  4、合同的生效条件

  本合同自双方签字盖章并经各方有权机构审批通过之日起生效。

  七、股权转让事项的目的和对公司的影响

  根据公司经营战略，本次转让观澜酒店投资公司股权有利于公司聚焦主业，集中资源发展核心业务，提升经营业绩，持续健康发展，实现公司的长期战略目标。

  八、公司与酒店管理公司发生的关联交易情况

  截至2016年6月7日，公司与酒店管理公司发生的关联交易金额为34,239,551.98元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司转让观澜酒店投资公司100%股权，有利于公司聚焦主业、优化资源配置、提高整体资产运营效率和盈利能力，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第四十八次会议做出的审议通过《关于转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权的议案》的决议。

  十、备查文件

  （一）第七届董事会第四十八次会议决议；

  （二）2016年第三次临时股东大会决议；

  （三）经独立董事签字确认的独立意见；

  （四）瑞华专审字[2016]13020028号无保留意见《观澜酒店投资有限公司专项审计报告》；

  （五）中联评报字[2016]第549号《中航地产股份有限公司拟转让深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司股权项目资产评估报告》；

  （六）《关于深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司100%股权之股权转让合同》。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月三十日