证券时报多媒体数字报

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-027

  四川国栋建设股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2016年6月30日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

  一、《关于向控股股东四川国栋建设集团有限公司转让资产的关联交易议案》。

  为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟将位于成都市青羊区西御街77号国信大厦大楼内，公司持有的地下负三层、地上一层、七至十五层约占该大楼65%的产权面积的房屋资产转让给控股股东四川国栋建设集团有限公司。该房屋资产地上一层和七至十五层合计建筑面积为13,071.68平方米，地下负三层合计建筑面积为2,150平方米，分摊的土地使用权总面积为1,462.41平方米。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告，截止 2016年 5月 31 日，上述资产的账面价值为4,071.05万元，评估价值为12,084.51万元。转让价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认本次转让的房屋资产总价款：￥12,100.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟壹佰万元整）。合同生效后，公司将以上述房屋资产投资设立全资子公司，以转让子公司股权的方式完成转让资产的交付（全资子公司设立的相关税费由受让方承担，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  因王春鸣董事系国栋集团的法定代表人和实际控制人，因此本次交易构成了关联交易，王春鸣董事对本议案的表决予以了回避。

  独立董事王渊宝先生、陈维亮先生和梁长彬先生事前认可了此项议案，并对此项议案发表独立意见如下：

  （1）公司本次转让部分房屋资产事项，有利于盘活现有资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司转让该房屋资产；

  （2）转让价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

  （3）公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；

  （4）公司本次转让房屋资产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （5）同意公司以人民币壹亿贰仟壹佰万元的价格向控股股东国栋集团转让位于成都市青羊区西御街77号国信大厦内公司持有的房屋资产。

  授权公司经营层办理转让上述房屋资产相关事宜及签署相关文件。

  关于本议案的具体内容详见公司于2016年7月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 刊登的《四川国栋建设股份有限公司关于向控股股东转让资产的关联交易公告》。

  上述议案尚需提请本公司 2016年第一次临时股东大会审议，关联股东四川国栋建设集团有限公司和王春鸣先生将在 2016 年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。

  二、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案；

  拟定于2016年7月20日（星期三）上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。通知全文刊载于《中国证券报》、《上海证券时报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月2日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-028

  四川国栋建设股份有限公司

  第八届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2016年6月30日以通讯方式召开，公司5名监事参加了会议；会议由监事长王世林先生主持。会议审议并一致通过了《关于向控股股东四川国栋建设集团有限公司转让资产的关联交易议案》。

  为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟将位于成都市青羊区西御街77号国信大厦大楼内，公司持有的地下负三层、地上一层、七至十五层约占该大楼65%的产权面积的房屋资产转让给控股股东四川国栋建设集团有限公司。该房屋资产地上一层和七至十五层合计建筑面积为13,071.68平方米，地下负三层合计建筑面积为2,150平方米，分摊的土地使用权总面积为1,462.41平方米。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告，截止 2016年 5月 31 日，上述资产的账面价值为4,071.05万元，评估价值为12,084.51万元。转让价格以评估值为基础，经双方协商，最终确认本次转让的房屋资产总价款：￥12,100.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟壹佰万元整）。合同生效后，公司将以上述房屋资产投资设立全资子公司，以转让子公司股权的方式完成转让资产的交付（全资子公司设立的相关税费由受让方承担，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  监 事 会

  2016年7月2日

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-029

  四川国栋建设股份有限公司关于向

  控股股东转让资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司拟将位于成都市青羊区西御街77号的国信大厦内公司持有的房屋资产转让给控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）（拟采用以该房屋资产作为出资设立全资子公司，并转让该公司股权的形式）。该房屋资产地上一层、七至十五层合计建筑面积为13,071.68平方米，地下负三层合计建筑面积为2,150平方米，建筑分摊的土地使用权总面积为1,462.41平方米，合同总价￥12,100.00万元（全资子公司设立的相关税费由受让方承担，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担），付款方式为合同签订生效之日起十个工作日内先期支付60%，余款在6个月内全部付清。合同自公司股东大会批准之日起生效。

  交易完成后对上市公司的影响：本次交易转让的房屋资产属于公司存量资产，交易完成后将缓解公司原材料采购的资金压力，增加本年度净利润，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况产生积极影响。

  过去12个月发生的与同一关联人的交易：2015年度，公司为控股股东国栋集团开发建设的“国栋.南园二号”房地产项目提供工程施工管理和工程施工总承包服务，该关联交易为公司实现了7,325.59万元工程施工管理费和工程施工总承包收入。

  一、关联交易概述

  为了盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，公司拟将位于成都市青羊区西御街77号国信大厦内公司持有的房屋资产转让给国栋集团。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告，公司位于成都市青羊区西御街77号的房屋资产地上合计建筑面积为13,071.68平方米，地下合计建筑面积为2,150平方米，分摊的土地使用权总面积为1,462.41平方米，截止 2016年5月 31日，该房屋资产的账面价值为4,071.05万元，评估价值为12,084.51万元。

  参照《资产评估报告书》，经与国栋集团协商，公司拟转让位于成都市青羊区西御街77号国信大厦内公司持有的房屋资产合同总价为￥12,100.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟壹佰万元整），合同自公司股东大会批准之日起生效。

  因本次房屋资产受让方国栋集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易总金额大于3,000万元但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，未构成重大关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  公司名称：四川国栋建设集团有限公司

  注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

  法定代表人：王春鸣；

  注册资本：18,918.8万元；

  经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

  财务状况：截止2015年12月31日，国栋集团按新会计准则未经审计的总资产为50.16亿元，净资产为28.23亿元，2015年度净利润为300.48万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次公司出售的标的为拟以坐落在成都市青羊区西御街77号的房屋资产（国信大厦）出资设立的全资子公司的股权。本次公司转让的房屋资产坐落在成都市青羊区西御街77号的国信大厦内，该房屋资产地上一层、七至十五层合计建筑面积为13,071.68平方米，地下负三层合计建筑面积为2,150平方米，分摊的土地使用权总面积为1,462.41平方米，规划用途为办公，公司拟将该房屋资产地上10层（一层、七至十五层），地下负3层整体打包转让给国栋集团。

  （二）定价政策

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告，评估价值为￥12,084.51万元（大写：壹亿贰仟零捌拾肆万伍仟壹佰元整）。双方确认本次转让的房屋资产总价款：￥12,100.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟壹佰万元整）。公司拟采用以该房屋资产作为出资设立全资子公司，并转让该公司股权的形式完成转让，全资子公司设立的相关税费由受让方承担，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。

  四、关联交易的主要内容

  本次公司出售的标的为拟以坐落在成都市青羊区西御街77号的房屋资产（国信大厦）出资设立的全资子公司的股权，公司将在董事会、股东大会审议通过后启动实施。

  （一）转让的房屋资产基本情况

  1、资产位置、名称及份额：成都市青羊区西御街77号国信大厦内公司持有的房屋资产（约占整栋大楼的65%）。

  2、该房屋资产的规划用途为办公。

  3、该房屋资产所在建筑物的主体结构为框架，地上十五层，地下三层。

  4、该房屋资产的测绘机构为成都市房管局，本次转让的房屋资产地上一层、七至十五层合计建筑面积为13,071.68平方米，地下负三层合计建筑面积为2,150平方米。

  （二）计价方式与价款

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告，双方确认本次转让的房屋资产总价款为：￥12,100.00万元人民币（大写：人民币壹亿贰仟壹佰万元整）。公司拟采用以该房屋资产作为出资设立全资子公司，并转让该公司股权的形式完成转让，全资子公司设立的相关税费由受让方承担，股权交易的相关税费按规定由双方各自承担。

  （三）付款方式及期限

  国栋集团采取下列方式付款：

  合同签订生效之日起十个工作日先期支付60%，余款在6个月内一次性付清。

  （四）抵押情况

  1、该房屋资产已设立抵押，抵押权人为河北省金融租赁有限公司，抵押债权数额为1.8亿元（包括国栋集团及公司实际控制人王春鸣个人提供的连带责任担保），截至本公告披露日，债权余额为1.35亿元。

  2、公司已征得抵押权人同意公司将本关联交易相关的房屋资产转让给控股股东国栋集团。

  3、合同生效并办理产权过户手续后，控股股东国栋集团同意以该房屋资产继续为公司办理抵押。公司承诺最迟于2018年9月30日之前清偿全部抵押债权，解除该房屋资产之全部抵押。

  （五）转让资产交付

  经与控股股东国栋集团协商，合同生效后，公司将以上述房屋资产投资设立全资子公司，以转让子公司股权的方式完成转让资产的交付。

  （六）合同生效条件

  自双方签字或盖章之日起成立，自公司股东大会审议通过后生效。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  公司为解决原材料收购的资金压力，盘活存量资产，提升资产流动性，提高资产运营效率，拟以市场评估价转让公司位于成都市青羊区西御街77号国信大厦内的房屋资产；国栋集团因自身经营发展需要，拟受让该资产。本次交易将增加本年度的净利润，改善公司现金流状况，对公司本年度财务状况将产生积极的影响；该交易价格公允，并将按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2016年6月30日召开的第八届董事会第十九次会议对《关于向控股股东转让资产的关联交易议案》进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了事前认可和表示同意的独立意见，全体非关联董事以8票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

  独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下：

  1、公司本次向控股股东转让的房屋资产事项，有利于盘活现有存量资产，有效回笼资金，优化资产结构，我们同意公司转让房屋资产；

  2、转让价格以评估值为基础，经双方协商确定，交易定价公平公正，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

  3、公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；

  4、公司本次转让房屋资产的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  5、同意公司以人民币壹亿贰仟壹佰万元的价格向控股股东国栋集团转让位于成都市青羊区西御街77号国信大厦内公司持有的房屋资产。

  公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权王效明副总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。

  本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  除日常关联交易外，公司第七届董事会第二十七次会议和2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司为控股股东国栋集团工程施工合作方式的关联交易议案，将公司为控股股东国栋集团开发建设的“国栋.南园二号”项目（原项目名为“国栋.静园一号”）由原来的清包（即包工不包料）合作方式转变为由公司为国栋集团房地产项目进行现场工程施工管理，施工管理服务费按工程施工总投入的11.5%的收取，公司与控股股东国栋集团就该合作方式变更另行签署了施工管理服务合同。2014年10月29日，公司第八届董事会第五次会议和公司2014年第四次临时股东大会审议通过了公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”项目进行的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案。公司第八届董事会第七次会议和2014年年度股东大会审议通过了关于将公司为控股股东国栋集团“国栋?南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案。2015年度，上述工程施工管理和工程施工总承包关联交易为公司实现了7,325.59万元工程施工管理费和工程施工总承包收入。

  八、备查文件

  1、四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见；

  4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0593255号评估报告；

  5、四川国栋建设股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2016-030

  四川国栋建设股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月20日 09点30 分

  召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月20日

  至2016年7月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年7月2日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  2、涉及关联股东回避表决的议案：关于向控股股东四川国栋建设集团有限公司转让资产的关联交易议案

  应回避表决的关联股东名称：四川国栋建设集团有限公司、王春鸣

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

  2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦29楼公司证券部。

  3、登记时间：2016年7月15日—19日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

  六、其他事项

  （1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  （2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

  （3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

  （4）联系人：贾雪

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第十九会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川国栋建设股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2016-031

  四川国栋建设股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司正在筹划收购资产的重大事项，公司已发布《重大事项停牌公告》，公司股票于2016年5月6日起停牌（公告编号：2016-011）。2016年5月13日，经与有关方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司于2016年5月13日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-014），公司股票自2016年5月13日起预计停牌时间不超过一个月。同时，公司于2016年5月20日、5月27日、6月3日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、018、019），于 2016 年 6 月14 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》公告编号：2016-021），根据上海证券交易所最新实施的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司申请重大资产重组继续停牌的时间为2016年6月14日至2016年7月5日。2016年6月20日、6月25日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-022、026）。

  截止本公告日，公司、重组方及相关中介机构正积极进行尽职调查、审计、评估等相关工作，本次资产重组的具体方案仍在商讨、论证、完善过程中。因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  四川国栋建设股份有限公司

  董 事 会

  2016 年7月 2日