证券时报多媒体数字报

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-072

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于签订园博园置业48%股权转让

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  2016年6月30日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）签订了《股权转让协议》，公司以2,400万元的价格购买长城嘉信所持有的武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园置业”）48%的股权。

  公司与长城嘉信不构成关联关系，上述股权转让事项在公司经营层审批权限内，无需提交董事会审议。

  二、已披露情况

  1、2016年2月，公司与美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好集团”）签订了《股权转让协议》，美好集团将所持有园博园置业52%的股权以2,600万元的价格转让给公司。

  2、2016年3月8日，美好集团将其所持有园博园置业52%股权过户至公司名下。

  上述相关内容详见2016年2月6日、2月18日、2月20日、3月1日、3月10日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

  三、交易对方基本情况

  名称：长城嘉信资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：杨光裕

  成立日期：2013年8月13日

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  截止2015年12月31日，经审计总资产88,863,861.22元，所有者权益62,217,587.77元，营业收入62,844,457.66元，净利润10,739,206.35元。

  四、标的公司基本情况

  公司名称：武汉园博园置业有限公司

  注册资本：人民币5,000万元

  注册地址：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号

  法定代表人：张如宾

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：房地产开发、商品房销售。

  营业期限：2012年11月08日至2032年11月07日

  截止2015年12月31日，经审计总资产106,174.06万元，净资产4,978.81万元，净利润6.74万元。

  五、关于签订园博园置业48%股权转让协议主要内容

  转让方：长城嘉信资产管理有限公司

  受让方：武汉东湖高新集团股份有限公司

  1、转让方愿意将在园博园置业的 48 %股权2,400万元出资转让给受让方。

  2、受让方愿意接受转让方在园博园置业的48%股权2,400万元出资。

  3、股权于2016年6月30日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。

  六、本次交易对公司的影响

  公司已持有园博园置业52%股权，本次收购园博园置业48%股权完成后，公司将持有其100%股权。

  目前，公司、长城嘉信和园博园置业已向武汉市硚口区工商行政管理局提交了变更申请，公司将根据园博园置业48%股权变更的实质进展情况及时履行披露义务。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月二日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2016-073

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年6月30日收到喻中权先生辞去兼任的公司总经理职务的书面辞职报告，其辞职后仍继续担任公司第八届董事会董事、董事长和董事会战略委员会、提名·薪酬与考核委员会委员。

  公司于2016年6月30日召开了第八届董事会第六次会议，审议了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任杨涛先生为公司总经理，任期与第八届董事会一致。

  特此公告

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月二日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2016-074

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知及材料于2016年6月24日以电子邮件方式发出，于2016年6月30日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，董事周俊先生因公委托董事张德祥先生进行表决。

  会议由公司董事长喻中权先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  鉴于喻中权先生辞去兼任的公司总经理职务，经董事会审议同意聘任杨涛先生为公司总经理，任职期限与第八届董事会一致。（杨涛先生简历附后）

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  2、审议通过了《关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易的议案》；

  （1）同意公司以7,461.82万元的价格收购非关联方武汉佩尔科技发展有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权，本次股权转让完成后，公司将与关联方武汉联投置业有限公司形成共同投资。

  （2）同意公司与关联方武汉联投置业有限公司签署《备忘录》，约定本次股权转让完成后，公司将持有武汉联投佩尔置业有限公司半数以上董事会表决权，将其纳入公司合并报表范围。

  （3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至2016年12月31日。

  具体内容详见《关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易的公告》（编号：临2016-075）。

  赞成7人，反对0人，弃权0人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权、彭晓璐回避了该议案的表决。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  三、上网公告附件

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年七月二日

  杨涛先生简历：

  杨涛，男，36岁，硕士研究生。2010年5月至2012年5月在武汉联投地产有限公司任投资发展部经理；2012年5月至2013年2月在武汉东湖高新集团股份有限公司任总经理助理；2013年2月至2015年5月在武汉联投置业有限公司任副总经理；2015年5月至2016年4月在湖北省梓山湖生态新城投资有限公司任总经理。

  附件

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第八届董事会第六次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

  一、关于聘任公司总经理的意见

  我们认为：

  杨涛先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，本次董事会的提名表决程序符合《公司章程》的规定，同意聘任杨涛先生为公司总经理。

  二、关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易事项的意见

  我们认为：

  1、本次关联交易事项一方面公司将通过控制武汉联投佩尔置业有限公司半数以上董事会表决权控制目标公司经营、决策，并将其纳入公司合并报表范围；另一方面公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产业园区的综合开发运营能力，并与现有芯中心园区形成联动，促进产业氛围的形成和集聚，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  3、提请公司加强对武汉联投佩尔置业有限公司工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。

  独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

  二〇一六年六月三十日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2016-075

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于拟收购武汉联投佩尔置业有限公司49%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与非关联方武汉佩尔科技发展有限公司（以下简称“佩尔科技”或“交易对方”）签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔” 或“目标公司”）49%的股权。

  2、鉴于联投佩尔股东为：关联方：武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“关联方”）持有联投佩尔51%股权；非关联方：佩尔科技持有联投佩尔49%股权。本次股权转让完成后，将构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司过去12个月未与联投置业发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“十、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

  4、本次股权转让完成后，公司将持有联投佩尔半数以上董事会表决权，将其纳入公司合并报表范围。

  一、拟发生的关联交易概述

  1、为提高公司对于产业园区的综合开发运营能力，树立公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司科技园板块可持续发展的竞争力，公司拟与非关联方佩尔科技签订《股权转让协议》，公司以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的联投佩尔49%的股权，交易价格依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第731号《资产评估报告》，具体参见“四、拟形成的关联交易标的的基本情况”中“3、交易标的评估情况”。

  联投佩尔系联投置业与佩尔科技于2010年9月15日按51：49的比例共同出资成立，主要开发“武汉·中国光谷文化创意产业园”项目（以下简称“目标项目”），本次股权转让完成后，公司将对目标项目进行再次开发、经营。

  2、湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系公司控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，因此公司与联投置业之间构成关联关系。

  又鉴于联投佩尔股东为：关联方：武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“关联方”）持有联投佩尔51%股权；非关联方：佩尔科技持有联投佩尔49%股权。本次股权转让完成后，将构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、联投佩尔股东联投置业同意放弃优先认购权。

  4、截至本次拟发生的关联交易，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易（详见本公告“十、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”）。

  5、本次交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第六次会议审议通过。

  二、拟发生的交易对方介绍

  武汉佩尔科技发展有限公司（非关联方）

  1、基本情况

  名称：武汉佩尔科技发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：武汉市东湖开发区滨湖路26号SAGE技术研发中心1栋10层

  法定代表人： 董宝珠

  注册资本：人民币6,800万元

  成立日期：2005年4月14日

  股东情况：董宝珠出资比例98.52%；董国贞出资比例0.74%；冯炜出资比例0.74%。

  实际控制人：董宝珠

  经营范围：热力管网设备投资及相关技术维修、咨询服务；房地产开发；商品房销售；生物基因工程的技术研发、产品开发、产品生产和销售；中介及信息服务管理；科技咨询；建筑材料及设备销售。

  2、佩尔科技最近三年经营情况：

  佩尔科技是一家以新技术成果转化，建筑工程施工，城市集中供热投资运行和管理、工业地产开发等多元化经营的综合型企业，其主要子公司包括：湖北葛店佩尔热力公司和武汉佩尔热力工程有限公司，主营业务为城市集中供热特许经营投资运营；武汉光谷智慧服务产业发展有限公司，主营业务为增值服务和创意产业服务投资；武汉尚美物业服务有限公司，主营业务为物业管理。佩尔科技主要持股公司包括：武汉联投佩尔置业有限公司，主营工业地产开发；湖北天域工程建设有限公司，主营工程建设施工。

  佩尔科技主营业务之一为房地产项目开发，目前在工业地产开发方面已有近600余亩的土地储备，合计开发量约60万平方米。

  3、佩尔科技最近三年的财务报表主要数据如下（均未经审计）：

  单位：人民币 万元

  ■

  三、拟形成共同投资的关联方介绍

  武汉联投置业有限公司（关联方）

  1、基本情况

  名称：武汉联投置业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：武汉经济技术开发区东风大道36号

  法定代表人： 张兴祥

  注册资本：人民币10亿元

  成立日期：2009年5月15日

  股东情况：湖北省联合发展投资集团有限公司出资比例53%、湖北省水利水电科学研究院出资比例38%、湖北联合交通投资开发有限公司出资比例9%。

  经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地产中介服务。

  2、联投置业最近三年经营情况：

  联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司的全资子公司，注册资本20亿元人民币，经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、酒店管理、物业管理、旅游开发等项目。联投置业主要子公司包括：武汉鸿信世纪置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投半岛置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投置业顾问有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联发瑞盛置业有限公司，主营业务为房地产开发与销售；武汉联投物业有限公司，主营业务为物业管理。

  联投置业目前在武汉市、黄冈、荆州、咸宁、黄梅等区域均投资建设房地产项目，包括联投龙湾、联投半岛一品、联投广场等。

  3、联投置业最近三年的主要财务数据如下（经审计）：

  单位：人民币 亿元

  ■

  四、拟形成的关联交易标的的基本情况

  1、交易的名称和类别

  交易名称：武汉联投佩尔置业有限公司49%的股权

  交易类别：交易完成后所形成的与关联人共同投资的关联交易

  2、联投佩尔基本情况

  （1）基本情况

  名称：武汉联投佩尔置业有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：武汉市东湖开发区滨湖路26号SAGE技术研发中心1栋10层

  法定代表人：黄亚凡

  注册资本：人民币1亿元

  成立日期：2010年9月15日

  实际控制人：联投置业

  经营范围：房地产开发建设；商品房销售；物业管理；房地产经纪。

  股权结构: 联投置业持股51%，佩尔科技持股49%。公司与联投置业存在关联关系，与佩尔科技不存在关联关系。

  （2）联投佩尔最近三年经营情况：

  联投佩尔主要对其于2011年获取的位于光谷大道以南，凤凰山产业园净用地面积约为404.58亩，总建筑面积约518,130平方米(含地下面积)，容积率约1.5，使用期限50年的工业用地土地使用权。联投佩尔已对其中D#地块进行了开发建设，于2014年8月开始预售。

  （3）联投佩尔最近三年的主要财务数据如下（经审计）：

  单位：人民币 元

  ■

  联投佩尔2013年-2015年财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

  3、交易标的评估情况

  中联资产评估集团有限公司以2016年3月31日为评估基准日，出具了中联评报字【2016】第731号《资产评估报告》。中联资产评估集团具有从事证券业务资格。

  （1）评估对象：武汉联投佩尔置业有限公司股东全部权益。

  （2）评估范围：武汉联投佩尔置业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

  （3）评估价值类型：市场价值

  （4）评估方法：资产基础法

  （5）评估结论：资产账面价值54,785.64万元，评估值61,697.69万元，评估增值6,912.05万元，增值率12.62%；负债账面价值46,165.33万元，评估值46,165.33万元，评估无增减值；净资产账面价值 8,620.31 万元，评估值 15,532.36 万元，评估增值6,912.05万元，增值率80.18%。增值的主要原因为由于土地取得时间较早，评估基准日市场价格有一定幅度的上升。

  4、权属情况说明

  （1）2016年3月2日，目标公司股东佩尔科技与联投置业签订《股权质押协议》，约定由联投置业发挥其融资优势，为目标项目的后续开发建设进行融资，融资成本由目标公司承担。作为前述融资的担保，佩尔科技将其持有的目标公司49%的股权质押给联投置业。协议同时约定，联投置业应保证项目开发所需的融资，且融资成本不低于银行同期贷款利率的30%。

  截止评估基准日（2016年3月31日），目标公司的股权尚未被设立股权出质登记，亦没有被法院查封。

  （2）湖北天域建设工程有限公司与目标公司、省担保集团共签订4个《应收账款抵押协议》，将其对目标公司的应收账款抵押给省担保集团作为反担保，应收账款质押合计为人民币14,880万元。

  5、联投佩尔股东联投置业同意放弃优先认购权。

  6、目标项目基本情况

  （1）投资进度

  ①公司计划于2016年12月30日前以7,461.82万元的价格购买佩尔科技所持有的联投佩尔49%股权；

  ②根据项目工程进度，联投佩尔六年内分期投入工程建设款约 13.65亿元。

  （2）目标项目开发资金安排

  对于目标项目通过差异化产品规划设计，以及前置招商、主题招商等有效招商渠道与资源确保项目迅速启动、有序推进、快速销售。联投佩尔计划融资约3.75亿元用于项目开发建设，借款期约5年，借款利息按银行同期贷款利息预估。项目在2021年底前完成全部招商销售工作，提高资金周转率，实现滚动开发。

  （3）目标项目建设进度与招商计划安排

  项目整体分三期开发，除已经建成面积，2016年计划开工不超过10万平方米,2016年计划招商面积2.8万平方米；2017年至2018年计划开工不超过20万方，2017年计划招商面积7.2万方，2018年计划招商面积7.3万方；2019年计划开工不超过8万方，2019年计划招商面积7.5万方；2020年计划招商面积7.5万方；2021年计划招商面积8.179万方。

  （4）目标项目市场定位及可行性分析

  目标项目位于武汉东湖新技术开发区，项目北依光谷大道，东临刘芳大道，南接藏龙大道及湿地公园、汤逊湖，西与湖北经济学院为邻。项目A地块位于产业园西南侧，北面环水，坐拥36.6平方公里汤逊湖，周边景色优美，视野开阔。

  拟打造成立足东湖新技术开发区，面向武汉1+8城市圈，并辐射全国的中高端工业地产项目。该项目将充分发挥东湖新技术区“大光谷先行先试”的创业环境优势、交通便捷的区位优势、毗邻汤逊湖的风景优势，以多层研发生产产品为主，以小高层研发办公产品为辅，专为成长型企业打造的创业型企业总部基地。聚集光电信息、移动互联、动漫、网游、软件、外包服务等产业资源优势，形成现代化生态企业的总部集群。

  公司具有二十三年积累的成熟的科技园区建设运营优势、市场化营销优势、训练有素管理团队优势、精细的财务管理及成本控制优势、信息化的管理平台优势，培育了大批行业领军企业，拥有一批忠实客户群。

  根据公司前期调研，开发该项目可有效快速实现与现有芯中心项目的联动与扩展，借助芯中心已经形成的产业氛围提高本项目的招商效率，通过共享配套服务，促使片区产业氛围更加成熟。

  五、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

  转让方：武汉佩尔科技发有限公司

  受让方：武汉东湖高新集团股份有限公司

  1、股权转让价格：

  公司拟以7,461.82万元收购联投佩尔49%股权。

  2、支付安排：

  股权转让款拟按照如下节点支付

  （1）第一笔交易款

  股权转让协议签署生效后，佩尔科技向公司提供移交资料清单，经公司验收审核后封存，完成资料封存后5个工作日内公司向佩尔科技支付第一笔交易款3,000万元。在公司支付第一笔交易款2个工作日内，佩尔科技向公司交接封存资料和目标公司管理权，并由佩尔科技对目标公司原有劳动人事关系除联投置业所属人员之外的其他所有人员予以全面清理和解除。

  （2）第二笔交易款

  达到如下先决条件时，公司向佩尔科技支付第二笔交易价款1,900万元：佩尔科技解除其所持目标公司49%股权质押给联投置业的工商登记，并提供相关书面证明文件；佩尔科技完成办理其所持目标公司49%股权变更至公司名下的工商登记。

  （3）第三笔交易款

  达到如下先决条件时，公司向佩尔科技支付第三笔交易价款2,561.82万元，同时在款项中预留200万元作为佩尔科技承诺办理D地块竣工备案证的保证金：目标公司自2012年委托佩尔科技对项目的前期开发建设工作进行管理，佩尔科技须提供其与联投置业共同盖章签字确定的管理费用专项文件以及原管理服务合同终止协议；佩尔科技须提供经其与联投置业共同盖章签字的认可项目工程结算款金额和相应利息的专项文件；佩尔科技保证在支付股权交易款前目标公司所签订的对外销售合同所涉及的应缴税费应缴纳完毕，完成营改增项目手续的办理；佩尔科技保证佩尔科技及其控股、参股单位与目标公司之间的往来款清理结算完毕，所有资产移交完毕，终止目标公司与天域建设的委托贷款协议；佩尔科技将目标公司名下的办公用固定资产向公司移交完毕。

  3、过渡期安排：

  股权转让协议签署生效之日起至公司付款全部完成之前为协议约定的过渡期，过渡期内目标公司履行未完结项目等相关责任及义务等在股权转让协议中已予以明确，确保各方利益，主要包括：

  过渡期内因继续履行未完结项目而需目标公司加盖公章、出具证明等，相应风险由佩尔科技承担，由此给目标公司增加的税费，由佩尔科技承担；在佩尔科技完成办理股权变更工商登记将其所持目标公司49%股权过户至公司名下之后，由目标公司筹措资金解除目标公司与湖北省担保集团有限责任公司签订的保证反担保合同及相关反担保义务；佩尔科技负责解除目标公司相关《应收账款质押协议》，若无法解除，则相关责任由天域建设承担并由佩尔科技承担连带责任。

  4、股权交割：

  佩尔科技收到第一笔交易价款后，佩尔科技负责解除其所持目标公司49%股权质押给联投置业的工商登记，并提供相关书面证明文件，同时完成办理其所持目标公司49%股权变更至公司名下的工商登记。

  5、生效条款：

  股权转让协议经双方有权机构审批后生效。

  6、违约责任：

  股权转让协议对于佩尔科技及公司的权利与义务进行了详细约定，同时对于股权转让及公司移交过程中可能出现的违约责任分别进行了约定，任何一方违反协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益）。

  六、与本次交易相关的协议

  鉴于若公司完成受让联投佩尔49%股权后，将形成与关联方联投置业共同投资的关联交易，经联投置业与公司友好协商，就转让后相关事宜达成一致意见并签订《备忘录》，同意按照以下约定修改联投佩尔公司章程：

  1、联投佩尔股东会

  （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

  （2）股东会会议对联投佩尔重大事项的特别决议，必须经过三分之二以上表决权的股东通过；

  （3）重大事项的特别决议除现有联投佩尔章程约定以外，还包括联投佩尔重大投资、融资、担保等对联投佩尔经营有重大影响的决策。

  2、联投佩尔董事会

  （1）董事会由五人组成，联投置业委派2人，东湖高新委派3人。董事长和法定代表人由东湖高新在其委派的董事中指定。

  （2）董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议作出的决议，经二分之一以上董事同意方可生效（特别决议事项另有约定除外）。

  3、同意将联投佩尔纳入东湖高新合并报表范围。

  七、拟发生的股权交易对公司的影响

  本次股权转让完成后，一方面公司将通过控制联投佩尔半数以上董事会表决权控制目标公司经营、决策，并将目标公司纳入公司合并报表范围；另一方面公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产业园区的综合开发运营能力，并与现有芯中心园区形成联动，促进产业氛围的形成和集聚，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。

  本次投资行为符合公平合理的原则，交易定价公允，并不存在损害公司、控股股东和中小股东的利益情况。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司未来持续经营能力并无影响。

  八、投资风险分析及防范措施

  1、项目规划调整审批风险：

  因目标项目开发已久，已开发的D#地块涉及新、旧规划审批交替流程，尚未完成规划验收。同时，对于后期未动工地块，项目公司拟变更原有规划方案，重新报审规划方案。

  存在的规划调整审批风险，可通过争取规划审批部门支持，推进完成工作。

  2、销售对象范围限制风险

  目标项目全部销售对象限定为数字媒体、动漫网络游戏、数字娱乐、网络增值服务及外包服务等创意产业企业，销售对象由东湖高新区投资局核准。目前正积极争取相关部门同意项目产业招商对象范围扩大。

  3、市场需求风险

  目前东湖高新区同类型科技园区项目众多，竞争较为激烈。计划通过将项目与公司已成熟运营的芯中心项目形成联动，共享客户资源，营造产业氛围。同时针对目前市场稀缺的产品进行项目规划和产品定位，精准目标客户定位。

  4、股权质押与过户风险

  目标公司股东佩尔科技与联投置业签订《股权质押协议》，佩尔科技将其持有的目标公司49%的股权质押给联投置业。佩尔科技必须负责解除相关股权质押，并提供相关书面证明文件，最终完成办理其所持目标公司49%股权变更至公司名下的工商登记。该事项作为第二笔交易价款支付的先决条件已在股权转让协议中予以明确约定。

  九、拟发生的关联交易应该履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  （一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

  本次关联交易事项一方面公司将通过控制联投佩尔半数以上董事会表决权控制目标公司经营、决策，并将目标公司纳入公司合并报表范围；另一方面公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产业园区的综合开发运营能力，并与现有芯中心园区形成联动，促进产业氛围的形成和集聚，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  （二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

  1、本次关联交易事项一方面公司将通过控制联投佩尔半数以上董事会表决权控制目标公司经营、决策，并将目标公司纳入公司合并报表范围；另一方面公司可以借助开发目标项目的良好契机，提高公司产业园区的综合开发运营能力，并与现有芯中心园区形成联动，促进产业氛围的形成和集聚，提高公司科技园区开发运营品牌形象，提升公司可持续发展的竞争力。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。

  3、提请公司加强对联投佩尔工程进度的管理，采取有效措施防范风险，切实履行好信息披露义务。

  十、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易

  1、经公司第七届董事会第三十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，公司拟出资人民币10,000万元，与关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司、非关联方渤海国际信托股份有限公司共同投资上海胥诚股权投资基金合伙企业(有限合伙)，出资完成后基金公司总规模人民币100,000万元。

  2016年5月31日，公司在授权范围内与上海胥诚由新华商金控（上海）股权投资有限公司、关联方湖北多福商贸有限责任公司、非关联方北京金州环保发展有限公司正式签署了《上海胥诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

  相关信息详见2016年1月20日、2016年2月24日、2016年6月3日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

  2、经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议批准，公司与参与认购本次非公开发行A股股票的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

  相关信息详见2016年5月28日、2016年7月1日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日