证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-040号

  金圆水泥股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2016年7月1日以通讯方式召开。会议通知于2016年6月28日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事6人，实际参与表决董事6人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

  一、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  为满足公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）之子公司青海博友建材有限公司（以下简称“博友建材”）、民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫” ）及那曲地区纳木措金圆建材有限公司（以下简称“纳木措金圆”）的经营和发展需要，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。博友建材、民和建鑫及纳木措金圆为互助金圆之控股子公司，三家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

  具体内容详见公司于2016年7月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2016年1月18日召开2016年第二次临时股东大会审议下列议案：

  1、《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》

  有关召开股东大会审议相关议案的事宜，将在公司2016年第二次临时股东大会通知中明确。

  表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2016年7月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆水泥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会通知》。

  备查文件：

  1、第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-041号

  金圆水泥股份有限公司

  关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  为满足金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）之子公司青海博友建材有限公司（以下简称“博友建材”）、民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫” ）及那曲地区纳木措金圆建材有限公司（以下简称“纳木措金圆”）的经营和发展需要，博友建材、民和建鑫及纳木措金圆拟向相关银行申请银行综合授信融资，并由公司提供连带责任担保。

  根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2016年7月1日召开了第八届董事会第二十五次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金圆水泥股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

  二、担保情况

  1、博友建材拟向青海银行城中支行申请银行综合授信融资10000万元，借款期限一年，由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致，同时，以互助金圆熟料生产线的土地房产做抵押。

  2、民和建鑫拟向民和县农村信用合作社中小企业信贷服务中心申请综合授信融资500万元，贷款期限3年，由互助金圆为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致。同时，以民和建鑫的房产做抵押。

  3、纳木措金圆拟向徽商银行马鞍山银泰支行申请银行综合授信融资510万元，用于购买公司经营用车，借款期限三年，由互助金圆为其提供连带责任担保，并追加公司副总经理邱永平先生个人担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起满两年。

  4、纳木措金圆拟向中国康富国际租赁股份有限公司通过融资租赁方式购买经营用车，车款总价为550万元，首付款137.5万元，租赁本金为412.5万元。期限为三年，由互助金圆为其提供连带责任担保，担保期限为自主合同项下债务履行期限届满之日起满两年。

  三、被担保人基本情况

  （一）青海博友建材有限公司

  1、博友建材基本情况

  成立日期：2012年6月25日

  注册地址：湟中县西堡镇东花园村

  法定代表人：邵立新

  注册资金：15000万元

  经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁。

  与本公司关系：公司全资子公司互助金圆之控股子公司

  2. 博友建材最近一年经审计财务指标如下：

  万元

  ■

  （二）民和建鑫商砼有限公司

  1. 民和建鑫基本情况

  成立日期：2011年7月11日

  注册地址：青海省民和县川垣大街88号

  法定代表人：邵立新

  注册资金：2200万元

  经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁。

  与本公司关系：全资子公司互助金圆之控股子公司

  2. 民和建鑫最近一年经审计财务指标如下：

  万元

  ■

  （三）那曲地区纳木措金圆建材有限公司

  1.纳木措金圆基本情况

  成立日期：2016年3月7日

  注册地址：西藏那曲地区那曲县

  法定代表人：邱永平

  注册资金：2000万元

  经营范围：水泥半成品加工、销售、运输；商品混凝土生产、销售、运输。

  与本公司关系：公司全资子公司互助金圆之全资子公司

  2、主要财务数据：

  截至2016年5月31日，纳木措金圆总资产1962.19万元，总负债1139.32万元，净资产822.88万元。

  四、拟用抵押物基本情况

  1、青海博友向青海银行城中支行融资抵押物情况

  （1）互助金圆土地使用权：权证号:互国用(2011)第011号,面积147015.8平方米。

  （2）互助金圆房产权：权证号:互房权证东和字第10003号,面积45294.02平方米。

  2、民和建鑫向民和县农村信用合作社中小企业信贷服务中心融资抵押物情况

  （1）民和建鑫房产：(民)房权证(民和)字第（17389）号,建筑面积561.22㎡。

  五、董事会及独立董事意见

  1、董事会意见

  为满足公司全资子公司互助金圆之子公司博友建材、民和建鑫及纳木措金圆的经营和发展需要，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。博友建材、民和建鑫及纳木措金圆为互助金圆之控股子公司，三家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。

  2、独立董事意见

  本次担保为满足本公司全资子公司互助金圆之子公司博友建材、民和建鑫及纳木措金圆日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象博友建材、民和建鑫及纳木措金圆具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币82,642.04万元（不含上述拟提供的担保），占公司2015年度经审计的净资产44.47%。其中 1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  金圆水泥股份有限公司第八届董事会

  第二十五次会议独立董事关于为子公司申请银行授信提供担保的独立意见

  根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为上市公司独立董事，对公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案发表如下独立意见：

  经公司独立董事认真审阅相关资料后，对本次担保事项发表独立意见认为：

  本次担保为满足本公司全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）之子公司青海博友建材有限公司（以下简称“博友建材”）、民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫” ）及那曲地区纳木措金圆建材有限公司（以下简称“纳木措金圆”）日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象博友建材、民和建鑫及纳木措金圆具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次担保尚需提交公司股东大会审议通过。

  独立董事：孔祥忠、周亚力、赵燕

  2016年7月2日

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2016-042号

  金圆水泥股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟决定于2016年7月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间：2016年7 月18（星期一）下午3:00；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月18日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年7月17日15:00)至投票结束时间(2016年7月18日15:00)间的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年7月13日

  （三）现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截止股权登记日2016年7月13日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师。

  （八）提示公告

  公司将于2016年7月15日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  1、金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2016 年7月15日9:00-16:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360546

  2、投票简称：金圆投票

  3、投票时间：2016年7月18日的交易时间，即 9：30—11：30 和 13：00—15：00。

  4、在投票当日，“金圆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2） “委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案 1；2.00 元代表议案 2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：开始时间为 2016年7月17日 15:00 ，结束时间为 2016年7月18日 15:00。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

  2、会议联系方式

  通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

  联系人： 马康

  联系电话：0571-86602265

  传真：0571-85286821

  邮政编码：310052

  其他事项：出席会议食宿和交通费自理。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

  ■

  委托股东签章： 受托人签名：

  委托人股票账号： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  附件二

  回 执

  截至2016年7月13日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票 股，拟参加金圆水泥股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。