证券时报多媒体数字报

  证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-044

  国投安信股份有限公司

  六届十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投安信股份有限公司六届十五次董事会于 2016 年 6月30日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  1、《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  公司现章程为2016年4月20日股东大会通过的《公司章程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。根据公司经营发展需要，现拟对公司章程进行修改，详见附件1。修改后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

  同时，提请股东大会授权管理层负责办理因《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关审批部门的要求进行文字性修改）。

  2、《关于制定<国投安信股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  3、《关于制定<国投安信股份有限公司董事会议事规则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  4、《关于制定<国投安信股份有限公司独立董事制度>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  5、《关于制定<国投安信股份有限公司提名委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、《关于制定<国投安信股份有限公司战略委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、《关于制定<国投安信股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8、《关于制定<国投安信股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、《关于续聘2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  根据公司章程规定，公司董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构和2016年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计30万人民币。公司三名独立董事事前审阅并认可《关于续聘2016年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意该议案提交董事会审议。

  10、《关于董事会换届选举的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，董事会提名委员会审议通过，董事会提名施洪祥先生、叶柏寿先生、祝要斌先生、吴蔚蔚女士、张小威女士、陈志升先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名何拄峰先生、曲晓辉女士、崔利国先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。董事候选人简历详见附件2。

  公司三名独立董事事前审阅并认可《关于董事会换届选举的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：被提名人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。候选董事的提名程序合法、有效。

  11、《国投安信股份有限公司董事、监事津贴方案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  12、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟定于 2016 年7月18日下午 2 时 30 分召开公司 2016 年第一次临时股东大会。具体内容详见上交所网站和指定媒体的公司公告（临2016-046号）。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  附件1：

  《公司章程》修改前后对照表

  ■

  附件2：

  董事候选人简历

  一、非独立董事候选人

  1、施洪祥先生，1960年生，大学本科，现任本公司董事长，国家开发投资公司副总经理、党组成员。曾任国家开发投资公司金融投资部总经理、战略发展部主任，以及国投信托、国投瑞银基金、海峡汇富基金等多家金融机构董事长等职务。

  2、叶柏寿先生，1962年出生，大学本科，现任本公司董事，国家开发投资公司副总经济师，国投资本董事长（法定代表人）。曾任国家开发投资公司财务会计部主任, 国投电力控股股份有限公司监事会主席等职务。

  3、祝要斌先生，1962年出生，管理工程硕士。现任本公司董事、总经理、董事会秘书。曾在国家开发投资公司金融投资部、战略发展部、资本运营部，国投信托有限公司，国投资本控股有限公司任职。

  4、吴蔚蔚女士，1967年出生，工商管理硕士。现任公司董事，国家开发投资公司改革工作办公室常务副主任、战略发展部副主任。曾任国融资产管理有限公司高级项目经理，国投信托有限公司董事会秘书、财务总监等职务。

  5、张小威女士，1963年出生，管理工程硕士，现任本公司董事，中国证券投资者保护基金有限责任公司副总经理。曾担任中国证监会机构监管部处长等职务。

  6、陈志升先生，1961年出生，管理学博士，现任本公司董事，深圳市远致投资有限公司执行董事、总经理。曾先后担任深圳市执信会计师事务所所长，深圳市投资管理公司计财部长兼副总会计师。

  二、独立董事候选人

  1、何拄峰先生，1964年出生，法学硕士，现任本公司独立董事。曾任外交部《世界知识》半月刊编辑组长，《中国证券报》新闻采访部主任、驻中国证监会记者、新闻评论员，易方达基金管理公司投资总监，江南宏富基金管理公司（筹）拟任董事总经理。

  2、曲晓辉女士，1954年出生，经济学博士，现任本公司独立董事，厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委员会管理学部委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导委员会委员、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现兼任厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、广州白云电器设备股份有限公司独立董事、厦门网中网软件有限公司财务顾问。

  3、崔利国先生，1970年出生，法学硕士，现任观韬律师事务所创始合伙人、管理委员会主任。自2010年至今受聘为中国政法大学兼职教授；同时，受聘为企业年金基金管理机构资格认定评审专家，担任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长。现兼任亚太卫星控股有限公司（证券代号：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、中国软件与技术服务股份有限公司（证券代码：600536）独立董事；国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家。

  证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-046

  国投安信股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月18日14点30分

  召开地点：深圳湾木棉花酒店木棉会2厅会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月18日

  至2016年7月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  全部议案文本将于公司2016年第一次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

  2、特别决议议案：1。

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、8.00、9.00。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

  应回避表决的关联股东名称：不适用。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记；委托他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

  3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2016年7月15日16: 00前送达或传真至本公司），本公司不接受电话方式办理登记。

  4、参加现场会议登记时间：2016年7月15日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

  5、登记地点：上海市虹口区东大名路638号8层国投安信股份有限公司董事会办公室（电话：021-35082508；传真：021-35082523；邮编：200080）。

  提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

  六、其他事项

  1、股东出席现场会议费用自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  国投安信股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2

  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2016-045

  国投安信股份有限公司

  六届十五次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投安信股份有限公司六届十五次监事会于2016年6月30日以通讯方式召开。会议由监事会副主席李萱女士召集和主持，应出席会议的监事6人，实际出席会议的监事6人，公司2名高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  1、《关于制定<国投安信股份有限公司监事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  2.《关于监事会换届选举的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，提名陆俊先生、易峙任先生、尹书军先生为公司第七届监事会监事候选人，上述3位监事候选人经股东大会审议通过后，与安信证券股份有限公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会，任期三年。监事候选人简历详见附件。

  特此公告。

  国投安信股份有限公司监事会

  2016年7月1日

  附件：

  监事候选人简历

  1.陆俊先生，1970年出生，工商管理硕士研究生，现任国投资本控股有限公司副总经理。曾任国投信托有限公司信托业务部部门经理、总经理助理、副总经理，国投资本控股有限公司外派国投泰康信托有限公司副总经理等职务。

  2.易峙任先生，1981年出生，工商管理硕士研究生，现任中国国投国际贸易有限公司财务管理部副主任（主持工作）。曾任北京中纺物产贸易公司业务主办、财务负责人等职务。

  3.尹书军先生，1972年出生，大学本科，现任中铁二十二局集团有限公司财务部部长。曾先后担任中铁二十二局海南工程指挥部会计师，中铁二十二局集团振海有限公司会计师，中铁二十二局集团有限公司财务部副部长。

  独立董事候选人声明

  本人何拄峰，已充分了解并同意由提名人国投安信股份有限公司董事会提名为国投安信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投安信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、本人未兼任境内上市公司独立董事；本人在国投安信股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投安信股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：何拄峰

  2016年6月14日

  独立董事提名人声明

  提名人国投安信股份有限公司董事会，现提名何拄峰、曲晓辉、崔利国为国投安信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任国投安信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国投安信股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、被提名人何拄峰未兼任境内上市公司独立董事；包括广州白云电器设备股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司在内，被提名人曲晓辉兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，被提名人崔利国兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人何拄峰、曲晓辉、崔利国在国投安信股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人曲晓辉具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：国投安信股份有限公司董事会

  2016年6 月 17日

  独立董事候选人声明

  本人曲晓辉，已充分了解并同意由提名人国投安信股份有限公司董事会提名为国投安信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投安信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广州白云电器设备股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国投安信股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投安信股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：曲晓辉

  2016 年 6 月14日

  独立董事候选人声明

  本人崔利国，已充分了解并同意由提名人国投安信股份有限公司董事会提名为国投安信股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国投安信股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括中国软件与技术服务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国投安信股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任国投安信股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：崔利国

  2016年6月15日