证券时报多媒体数字报

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-79

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署@附?件生效的股份认购协议之补充协议@暨?及关联交易的议案》。签订补充协议的具体情况如下：

  一、合同签订基本情况

  经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、关联方云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、关联方山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）于2016年4月28日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  公司于2016 年6 月17日召开2016 年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案，未获得该次股东大会审议通过。

  后续公司对非公开发行方案进行了部分修订，为此，公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会于2016年6月30日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2016年6月30日，公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：山东路桥

  乙方：高速集团 、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会

  2、签订时间

  甲、乙双方于2016年6月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  （二）本次交易

  1、认购股份

  乙方认可山东路桥修订后的本次非公开发行方案，同意在此基础上认购本次发行股份。除本补充协议约定事项外，本补充协议未涉及的事项仍以《股份认购协议》约定为准。

  2、《股份认购协议》第三条 第一款

  “2.1 发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十一次临时会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.49元/股。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。”

  现调整为：

  “2.1发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十三次临时会议决议公告日，双方同意本次发行价格不低于5.49元/股（该发行底价高于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.27元/股）。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。”

  （三）其他

  本补充协议自双方签字盖章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效；本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，系《股份认购协议》的修订和补充，若补充协议与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-80

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于2016年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟向控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、关联方云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、关联方山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）等不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本公司与高速集团、云南通达、铁路投资、齐鲁投资、社保基金理事会于2016年4月28日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年6月30日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。高速集团、云南通达、铁路投资、齐鲁投资、社保基金理事会在本次发行中认购的股份自发行股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。

  截至2015年12月31日，公司总股本为112,013.9063万股，高速集团直接持有本公司679,439,063股，通过山东高速投资控股有限公司持有本公司86,529,867股，合计持有765,968,930股，占本公司总股本的68.38%，为公司的控股股东。云南通达为本公司控股股东的二级子公司，为本公司关联方。铁路投资为高速集团的控股子公司，为本公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，高速集团、云南通达、铁路投资为本公司的关联方，高速集团、云南通达、铁路投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次交易已经本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事江成先生、张伟先生回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  本次交易尚需获得山东省国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方概况

  1、高速集团

  公司名称：山东高速集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：孙亮

  注册地址：济南市历下区龙奥北路8号

  注册资本：2,005,641.516万元人民币

  成立时间：1997年7月2日

  经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、云南通达

  公司名称：云南通达资本管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张鲁军

  注册地址：云南省昆明市官渡区彩云北路与新宝象河交叉口云路

  鼎晟大厦13楼1301室

  注册资本：50,000.00万元人民币

  成立时间：2015年9月17日

  经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  截至本公告披露日，云南通达的控股股东为山东高速云南发展有限公司，山东高速云南发展有限公司为高速集团的全资子公司，因此云南通达为高速集团的二级子公司。

  3、铁路投资

  名称：山东铁路建设投资有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：孙亮

  住的地址：济南市历下区龙奥北路8号

  注册资本：3,267,281万元人民币

  成立时间：2008年12月24日

  经营范围：铁路及其相关产业的投资建设、管理与运营；交通基础设施的投资建设、管理与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日，铁路投资为高速集团的控股子公司。

  （二）股权控制关系

  截至本公告披露日，高速集团直接及间接持有公司765,968,930股，占本公司已发行股份的68.38%，为公司的控股股东；山东省国资委持有高速集团100%的股权，为公司实际控制人。

  （三）高速集团最近一年及一期的财务数据

  高速集团最近一年（2015年）的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：

  ■

  三、关联交易标的

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元，其中高速集团认购金额30,000.00万元，云南通达认购金额15,000.00万元，铁路投资认购金额45,000.00万元。

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十三次会议决议公告日, 定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.27元/股。为保护投资者利益，公司本次发行价格不低于5.49元/股（即公司第七届董事会第三十一次会议决议的发行底价）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  高速集团、云南通达、铁路投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：

  1、如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

  两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

  2、发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  公司控股股东高速集团及关联方云南通达、铁路投资以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。

  （二）本次交易对公司的影响

  高速集团、云南通达、铁路投资认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也有所下降。

  截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

  六、关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨涉及关联交易的独立董事意见

  独立董事发表意见认为，公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司及其股东的利益。相关议案尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  七、备查文件

  1、《山东高速路桥集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议》

  2、《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事关于修订非公开发行A股股票方案的事前认可意见》

  3、《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事关于修订公司非公开发行A股股票方案相关事项的独立意见》

  4、《山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

  5、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—81

  山东高速路桥集团股份有限公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。具体内容如下：

  一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  （一）影响分析的假设条件

  1、本次非公开发行拟于2016年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、本次发行前公司总股本为1,120,139,063股。本次非公开发行股票的数量不超过546,448,087股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；

  3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即300,000.00万元，不考虑发行费用等影响；

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  5、2015年度归属于母公司所有者的净利润为37,700.57万元；2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,192.33万元。此次测算，假设2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%、15%、20%的幅度分别进行预测；

  6、公司2015年末归属于母公司所有者权益以审计报告数据为依据，即303,664.35万元；

  7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

  9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  （1）假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10%

  ■

  （2）假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年同比增长15%

  ■

  （3）假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20%

  ■

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  （一）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  （二）本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目实施需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目实施期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次非公开发行的必要性和合理性

  1、适应公司未来发展的需要

  根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行筹集必要的资金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在相关领域的竞争实力。

  2、增强盈利能力，实现股东利益最大化

  公司通过本次非公开发行，一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于做强公司主业，增强公司的竞争实力；另一方面将节约成本，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司开发建设项目提供有力的资金支持，有助于公司工程施工业务的做大做强与健康发展。此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。

  （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金中除30,000.00万元补充流动资金外，将全部投入到国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）第一、第三标段工程和龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程的投资建设中。

  项目的建设模式为“入股施工一体化”，公司及子公司通过股权信托方式投资入股项目公司，获得投资回报；同时与招标方或指定项目公司签订工程施工合同，赚取施工利润。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司具有经验丰富的施工技术人才与项目管理人才。近年来，公司先后参与了京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、舟山大陆连岛工程西堠门大桥、阿尔及利亚东西高速公路、越南河内至海防高速公路等一大批重点工程建设，锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，具有雄厚的工程技术力量。

  公司具有一流的施工技术。公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术，其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面再生养护施工技术均达到国际领先水平；参与编制交通运输部公路行业标准修订项目《公路沥青路面再生技术规范》；承担交通运输部西部交通建设科技项目管理中心《沥青路面现场热再生技术及设备的推广应用》课题；大跨径现代桥梁施工技术已处于国内领先水平；对桥梁施工中的滑移模架、挂篮、液压自升爬模等先进施工技术做了大量创新，并得到广泛应用。公司以一流的施工技术水平先后二十二次入选《中国企业新纪录》，获国家科学技术奖及省部级科学技术奖32 项，国家级工法及省部级工法111 项，专利授权47项，其中发明专利16 项。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：

  （一）积极拓展主业市场份额

  公司通过本次非公开发行，一方面增强资本实力，另一方面引进战略投资者，公司竞争力将得到显著增长。在国家大力推行PPP模式实施基建设施建设的政策背景和经济环境下，公司将积极参与各种形式的PPP、入股施工一体化等路桥施工项目投标竞争，扩大公司主业市场份额，提高主业利润。

  （二）实施创新发展战略，提升公司盈利能力

  公司将以公路养护行业兴起和“中国制造2025”为契机，大力进入公路再生养护行业，培育战略新兴产业。公司将以试验和施工工艺研究为龙头，以沥青再生设备研发、制造及推广为切入点，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量，实施创新发展战略，紧跟不断发展的市场需求，持续扩大产品的市场份额，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。

  （三）强化募集资金管理，提升资金使用效率

  公司将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规，以及本公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。

  本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

  （四）大力提升管理效率，降低公司运营成本

  公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，加强工程回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。

  （五）完善公司治理机构，明确利润分配制度

  公司引进新的投资者后，将进一步完善公司治理结构，加强外部监督，促进公司发展。

  同时，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司董事会根据中国证监会的相关规定，明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—82

  山东高速路桥集团股份有限公司控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄

  即期回报采取填补措施的

  承诺的公告（修订版）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，保障公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，山东高速集团有限公司作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，对公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—83

  山东高速路桥集团股份有限公司董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发

  行股票摊薄即期回报采取

  填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为贯彻执行党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于优化投资者回报机制的要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全体董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

  （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （五）本人承诺全力支持拟公布的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

  （六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-77

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于调整2016年度非公开发行A股股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司于2016 年4 月28日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、关联方云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、关联方山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）等不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

  因公司于2016 年6 月17 日召开的2016 年第五次临时股东大会所审议的议案2：《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、议案3：《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、议案5：《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》及议案8:《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，未取得参加该次股东大会表决的股东所持表决权三分之二以上同意，以上议案未获得该次股东大会审议通过，故公司第七届董事会第三十三次会议决定对《关于公司非公开发行股票的方案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>》、《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》涉及的本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、分红规划等相关内容进行修订。以上修订已经第七届董事会第三十三次会议审议通过，有关内容的调整情况如下：

  一、定价基准日、发行价格及定价方式的调整

  原方案为：

  “公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.49元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。”

  现调整为：

  “公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  为保护投资者利益，公司本次发行价格不低于5.49元/股（即公司第七届董事会第三十一次会议决议的发行底价）。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。”

  二、分红规划的调整

  原方案为：

  “公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

  现调整为：

  “公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。”

  三、公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的调整

  原方案为：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  现调整为：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

  自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  四、独立董事的事前认可意见

  同意将本次经修订的非公开发行A股股票的相关事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。

  五、独立董事的独立意见

  （一）关于本次非公开发行A股股票的独立意见

  同意公司本次经修订的非公开发行A股股票相关事项。本次发行的相关事项尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。

  （二）关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨涉及关联交易的独立意见

  公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司及其股东的利益。相关议案尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三）关于《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）》的独立意见

  同意《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-76

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届监事会第十八次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十八次（临时）会议于2016年6月30日在公司二楼会议室召开，会议通知于3日前向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吕思忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  公司于2016年4月28日、2016年6月17日分别召开第七届董事会第三十一次(临时)会议及2016年第五次临时股东大会，审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，现决定对原方案进行修订。本次修订的非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  由于本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事刘红予以回避，由其他4名非关联监事对本议案进行表决。表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行对象包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。

  高速集团、齐鲁投资、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  5、定价基准日、定价依据与发行价格

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定，上市公司非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；本次定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次发行价格不低于5.49元/股，发行底价高于本次定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金不超过30亿元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票登记之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  8、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  本次修订的非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委的审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》

  因非公开发行股票方案调整，经综合考虑各方面因素和进一步论证，公司对原非公开发行A股股票预案进行了修订。本次交易构成关联交易，关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  （四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

  因公司对非公开发行股票方案进行了修订，《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》亦进行了修订。本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  （五）审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》

  因公司非公开发行股票方案进行了部分修订，公司与各认购方签署《补充协议》，对《股份认购协议》作相应调整。本次交易构成关联交易，关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  本议案需与公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过之《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》一并提请公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  （六）审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）的议案》

  因公司对非公开发行股票方案进行修订，公司编制了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划（修订版）》。

  会议表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）》。

  （七）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）的议案》

  因公司非公开发行股票方案进行修订，公司编制了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）》。

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）》。

  （八）审议通过了《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订版）的议案》

  鉴于本次非公开发行方案已作出部分调整，为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东对《切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》作出了相应调整。

  本次交易构成关联交易，关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订版）的公告》。

  （九）审议通过了《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  三、备查文件

  1、第七届监事会第十八次（临时）会议决议。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-75

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届董事会第三十三次

  (临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十三次(临时)会议于2016年6月30日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。会议由董事长江成先生主持，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于修订公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》

  公司于2016年4月28日、2016年6月17日分别召开第七届董事会第三十一次(临时)会议及2016年第五次临时股东大会，审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，现决定对原方案进行修订。本次修订的非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  由于本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事江成、张伟先生需予以回避，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。表决情况具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  2、发行方式及时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过546,448,087股（含546,448,087股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  4、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行对象包括山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等不超过10 名的特定对象。

  高速集团、齐鲁投资、云南通达（高速集团二级子公司）、社保基金理事会、铁路投资（高速集团控股子公司）不参与本次发行定价的市场询价过程，分别承诺以30,000.00万元、65,000.00万元、15,000.00万元、45,000.00万元及45,000.00万元，以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  5、定价基准日、定价依据与发行价格

  公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条之规定，上市公司非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”；本次定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为5.27元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次发行价格不低于5.49元/股，发行底价高于本次定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  6、募集资金投向

  本次非公开发行拟募集资金不超过30亿元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：

  单位：万元

  ■

  若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票登记之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  8、上市地点

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  10、决议有效期限

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，议案通过。

  本次修订的非公开发行A股股票方案尚需取得山东省国资委的审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》

  因非公开发行股票方案调整，经综合考虑各方面因素和进一步论证，公司对原非公开发行A股股票预案进行了修订。本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  （四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

  因公司对非公开发行股票方案进行了修订，《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》亦进行了修订。本次非公开发行A股股票构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

  （五） 审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》

  因公司非公开发行股票方案进行了部分修订，公司与各认购方签署《补充协议》，对《股份认购协议》作相应调整。本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  本议案需与公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过之《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》一并提请公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》、《公司关于2016年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

  （六）审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）的议案》

  因公司对非公开发行股票方案进行修订，公司编制了《山东高速路桥集团股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划（修订版）》。

  会议表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划（修订版）》。

  （七）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）的议案》

  因公司非公开发行股票方案进行修订，公司编制了《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）》。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）》。

  （八）审议通过了《关于公司控股股东切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订版）的议案》

  鉴于本次非公开发行方案已作出部分调整，为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东对《切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》作出了相应调整。

  本次交易构成关联交易，关联董事江成、张伟先生在审议上述议案时回避了表决。

  表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《公司控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订版）的公告》。

  （九）审议通过了《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司董事和高级管理人员关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟增加对股东的回报，对《公司章程》第一百七十八条公司利润分配政策做如下修改：

  原《章程》“第一百七十八条 公司利润分配政策:

  (一)利润分配原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配的形式:公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  (三)利润分配政策制订和修改程序:公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 (包括现金分红政策)的,应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  (四)在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)，重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  (五)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  调整为：

  “第一百七十八条 公司利润分配政策：

  (一)利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配的形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  (三)利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 (包括现金分红政策)的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

  (四)在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)，重大投资计划是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000 万元。

  公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (五)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次非公开发行股票方案调整事项尚待山东省国资委审批，董事会将视山东省国资委审批的进程，另行召开临时股东大会审议相关事项，具体会议召开时间、地点等安排将另行公告。

  表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次(临时)会议决议。

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-74

  山东高速路桥集团股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)因拟修订、调整2016年度非公开发行A股股票事项,经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：山东路桥，证券代码：000498)自2016年6月20日开市起停牌,2016年6月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《重大事项继续停牌公告》(公告编号：2016-72）。

  2016年6月30日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议(临时)，审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。本次非公开发行A股股票事项尚需取得山东省国资委审核批复、经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。具体详见2016年7月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  经公司申请，公司股票自2016年7月4日开市起复牌。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-84

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东路桥”）于2016年6月30日召开第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。签订补充协议的具体情况如下：

  一、合同签订基本情况

  经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、齐鲁交通投资有限公司（以下简称“齐鲁投资”）、云南通达资本管理有限公司（以下简称“云南通达”）、山东省社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）、山东铁路建设投资有限公司（以下简称“铁路投资”）于2016年4月28日分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  公司于2016 年6 月17日召开2016 年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案，未获得该次股东大会审议通过。

  后续公司对非公开发行方案进行了部分修订，为此，2016年6月30日,公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2016年6月30日，公司与高速集团、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：山东路桥

  乙方：高速集团 、云南通达、齐鲁投资、铁路投资、社保基金理事会

  2、签订时间

  甲、乙双方于2016年6月30日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  （二）本次交易

  1、认购股份

  乙方认可山东路桥修订后的本次非公开发行方案，同意在此基础上认购本次发行股份。除本补充协议约定事项外，本补充协议未涉及的事项仍以《股份认购协议》约定为准。

  2、发行价格

  “2.1 发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十一次临时会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.49元/股。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。”

  现调整为：

  “2.1发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为山东路桥第七届董事会第三十三次临时会议决议公告日，双方同意本次发行价格不低于5.49元/股（该发行底价高于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.27元/股）。若山东路桥股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

  乙方不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他特定发行对象的认购价格相同。”

  （三）其他

  本补充协议自双方签字盖章之日起成立，自《股份认购协议》生效之日起生效；本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，系《股份认购协议》的修订和补充，若补充协议与《股份认购协议》不一致的，以本补充协议为准。

  三、本次权益变动的基本情况

  截至本公告日，高速集团直接持有公司股份679,439,063股，占公司股本总额的比例为60.66%，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”）间接持有公司86,529,867股，占公司股本总额的7.72%，合计持有公司68.38%股份，为公司的控股股东。

  本次发行完成后，按照本次非公开发行的上限计算，上市公司将增加546,448,087股股份，总股本增加至1,666,587,150股。其中，高速集团参与认购本次非公开股票54,644,808股，认购完成后持股数量为734,083,871股，直接持有山东路桥44.05%的股权，下降16.61%；高速投资直接持有山东路桥5.19%的股权，下降2.53%。云南通达参与认购本次非公开发行股票27,322,404股，认购完成后持股数量为27,322,404股，直接持有山东路桥1.64%股权，持股比例上升1.64%。铁路投资参与认购本次非公开发行股票81,967,213股，认购完成后持股数量为81,967,213股，直接持有山东路桥4.92%股权，持股比例上升4.92%。其中，齐鲁交通投资以自有资金不超过6.5亿参与认购本次非公开股票不超过118,397,085股，按照上限计算，认购完成后持股数量118,397,085股，直接持有山东路桥7.10%的股权，持股比例上升7.10%。

  四、转让方基本情况

  （一）山东高速集团有限公司

  ■

  （二）山东高速投资控股有限公司

  ■

  五、受让方基本情况

  (一)齐鲁交通投资有限公司

  ■

  （二）云南通达资本管理有限公司

  ■

  （三）山东省社会保障基金理事会

  ■

  （四）山东铁路建设投资有限公司

  ■

  六、所涉及后续事项

  按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的1,120,139,063股增加至1,666,587,150股。本次发行高速集团承诺认购金额为30,000.00万元，云南通达承诺认购金额为15,000.00万元，铁路投资承诺认购金额为45,000.00万元，发行后高速集团的直接和间接合计持股比例为55.80%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次权益变动具体内容详见2016年7月2日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  2016年6月30日