证券时报多媒体数字报

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-069

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司董事会于2016年6月24日以传真和书面方式发出第六届董事会临时会议通知，会议于2016年6月30日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、董事会会议审议情况

  审议《关于受让关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司土地使用权的议案》

  表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：此议案为关联交易议案，关联方董事闫奎兴、何忠华、刘兴明和唐贵林先生回避表决，经与会5名非关联方董事表决一致通过了本议案。

  决议内容：

  根据公司长期规划发展的需要，我公司拟受让位于公司院内的葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）的工业用地166,836.40平方米土地使用权。受让价格按照土地评估公司出具的土地评估报告价格为基础，确定为7,290.75万元。

  1、转让土地基本情况：

  （1）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街1号；

  （2）土地使用权面积：166,836.40㎡；

  （3）土地规划用途：工业用地；

  （4）土地使用期限：至2055年8月24日止；

  （5）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平；

  （6）国有土地使用证号：葫芦岛国用(2011)第变120-2号(地号020060500028001001)其中10,623.50平方米、葫芦岛国用(2011)第变121-2号（地号020060500028001002）其中67,817.00平方米、葫芦岛国用(2011)第变122-2号（地号020060500028003001）88,395.90平方米；

  （7）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告所述范围为准；

  （8）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平。

  2、转让价格：

  以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告为基础，确认本协议的转让价格每平方米人民币437元，合计转让价格人民币7,290.75万元。

  3、土地使用权期限：

  土地使用权期限为自申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2055年8月24日止。

  4、支付方式：

  在合同生效之日起20个工作日内，方大化工以现金或银行承兑汇票等合法方式向葫芦岛炭素支付合同总价款的40%；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后60个工作日内，方大化工再向葫芦岛炭素支付合同总价款的60%。

  三、备查文件

  1、2016年6月30日第六届董事会临时会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

  3、辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号《土地估价报告》。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司董事会

  二零一六年七月二日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-070

  方大锦化化工科技股份有限公司

  第六届监事会临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司监事会于2016年6月24日以传真和书面方式发出第六届监事会临时会议通知，会议于2016年6月30日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事5人，实际参与表决5人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案。

  二、监事会会议审议情况

  审议公司《关于受让关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司土地使用权的议案》

  表决情况：同意票4票；反对票0票；弃权票0 票。

  表决结果：此议案为关联交易议案，关联方监事筴凤华女士回避表决，经与会4名非关联方监事表决一致通过了本议案。

  决议内容：根据公司长期规划发展的需要，我公司拟受让位于公司院内的葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）的工业用地166,836.40平方米土地使用权。受让价格按照土地评估公司出具的土地评估报告价格为基础，确定为7,290.75万元。具体为：

  1、转让土地基本情况：

  （1）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街1号；

  （2）土地使用权面积：166,836.40㎡；

  （3）土地规划用途：工业用地；

  （4）土地使用期限：至2055年8月24日止；

  （5）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平；

  （6）国有土地使用证号：葫芦岛国用(2011)第变120-2号(地号020060500028001001)其中10,623.50平方米、葫芦岛国用(2011)第变121-2号（地号020060500028001002）其中67,817.00平方米、葫芦岛国用(2011)第变122-2号（地号020060500028003001）88,395.90平方米；

  （7）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告所述范围为准；

  （8）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平。

  2、转让价格：

  以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告为基础，确认本协议的转让价格每平方米人民币437元，合计转让价格人民币7,290.75万元。

  3、土地使用权期限：

  土地使用权期限为自申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2055年8月24日止。

  4、支付方式：

  在合同生效之日起20个工作日内，方大化工以现金或银行承兑汇票等合法方式向葫芦岛炭素支付合同总价款的40%；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后60个工作日内，方大化工再向葫芦岛炭素支付合同总价款的60%。

  三、备查文件

  1、2016年6月30日第六届监事会临时会议决议。

  2、辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号《土地估价报告》。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司监事会

  二零一六年七月二日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-072

  方大锦化化工科技股份有限公司关于

  受让关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司土地使用权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司长期规划发展的需要，我公司拟受让位于公司院内的葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）的工业用地166,836.40平方米土地使用权。受让价格按照土地评估公司出具的土地评估报告价格为基础，确定为7,290.75万元。具体为：

  一、交易概述

  2010年7月30日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）通过竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司持的190,126,969(让渡前)股本公司股票成为公司潜在控股股东。后因执行法院破产重整计划裁定导致其持有266,177,757股股份，约占本公司总股本的39.14%。2011年11月16日方大集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的本公司266,177,757股股份（占本公司总股本的39.14%）过户手续办理完毕。此次股权过户后方大集团为本公司第一大股东，方威先生为最终实际控制人。2015年11月13日方大集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的本公司66,000,000股股份（占本公司总股本的9.71%）过户给实际控制人方威先生，过户手续办理完毕。此次股权过户后方大集团持有200,177,757股股份，仍为本公司第一大股东，占总股本的29.44%,方威先生直接持有本公司66,000,000股股份，通过方大集团间接持有本公司200,177,757股股份，方威先生为最终实际控制人，实际控股比例仍为39.14%。

  2016年6月26日，方大集团与新余昊月信息技术有限公司签订《股份转让协议》，以协议转让的方式将持有的部分方大锦化化工科技股份有限公司股份（即198,300,000股）转让给新余昊月信息技术有限公司，股份转让后新余昊月信息技术有限公司将持有本公司198,300,000股股份，占公司总股本的29.16%，目前，尚未完成股份过户。

  本次交易为公司与关联方葫芦岛炭素协议转让166,836.40平方米土地使用权，合同交易金额7,290.75万元，葫芦岛炭素与本公司系共同受方大集团（同一控制人）控制，根据《上市规则》的规定，上述交易已构成关联交易。该项交易不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

  本项关联交易议案已经公司2016年6月30日召开的第六届董事会临时会议审议通过。在表决中关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  二、关联关系

  1、关联方介绍：

  名  称：葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司

  住  所：辽宁省葫芦岛市高新技术产业开发区精细化工园区

  法定代表人姓名：党锡江

  注册资本：人民币伍仟万元

  统一社会信用代码：912114005807067621

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司控股股东：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”），持有其100%股权

  公司实际控制人：辽宁方大集团实业有限公司

  经营范围：石油焦、针状焦、焦炭、炉料、石墨及炭素制品的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、最近一年财务概况：截止2015年12月31日，资产总额6,618.89万元；负债总额3,636.21万元；净资产2,982.68万元；2015年实现营业收入0元；净利润-471.71万元。

  3、与上市公司的关联关系：受同一控制人控制。

  4、与该关联人交易预计总金额： 7,290.75万元。

  5、关联人履约能力：该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  （1）本次关联交易为公司受让葫芦岛炭素166,836.40平方米土地使用权。该宗地位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，为工业用地。该地块的土地使用权类型均为出让，终止日期均为2055年8月24日。具体：

  ■

  本次所受让的土地使用权是葫芦岛炭素合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

  （2）本次受让的土地使用权，面积共计166,836.40平方米，根据辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告，本次出让的土地使用权评估价值7,290.75万元。具体为：

  经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2016年6月27日的土地使用权市场价格：

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的定价政策和定价依据：本次关联交易定价以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告为基础，确认本协议的转让价格。

  其定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、转让土地基本情况：

  （1）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街1号；

  （2）土地使用权面积：166,836.40㎡；

  （3）土地规划用途：工业用地；

  （4）土地使用期限：至2055年8月24日止；

  （5）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平；

  （6）国有土地使用证号：葫芦岛国用(2011)第变120-2号(地号020060500028001001)其中10,623.50平方米、葫芦岛国用(2011)第变121-2号（地号020060500028001002）其中67,817.00平方米、葫芦岛国用(2011)第变122-2号（地号020060500028003001）88,395.90平方米；

  （7）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告所述范围为准；

  （8）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内一平。

  2、转让价格：

  以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号土地估价报告为基础，确认本协议的转让价格每平方米人民币437元，合计转让价格人民币7,290.75万元。

  3、土地使用权期限：

  土地使用权期限为自申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至2055年8月24日止。

  4、支付方式：

  在合同生效之日起20个工作日内，方大化工以现金或银行承兑汇票等合法方式向葫芦岛炭素支付合同总价款的40%；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后60个工作日内，方大化工再向葫芦岛炭素支付合同总价款的60%。

  六、交易目的和对本公司的影响

  本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。此次受让的土地位于公司厂区内，此次受让有利于公司资产的完整，符合公司长期规划发展的需要。

  七、审议情况

  1、公司于2016年6月30日召开第六届董事会临时会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联方董事闫奎兴、何忠华、刘兴明和唐贵林先生回避表决），审议通过了《关于受让关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司土地使用权的议案》。

  2、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事刘红霞、郭珊和石艳玲女士事前认可了此次关联交易，同意提交董事会会议进行审议。

  经进一步审查，公司独立董事刘红霞、郭珊和石艳玲女士发表独立意见认为：

  公司本次交易所聘请的土地评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资源，评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

  本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。此次受让的土地位于公司厂区内，此次受让有利于公司资产的完整，符合公司长期规划发展的需要。

  本次交易的审议程序为经公司董事会5名非关联方董事审议通过，4名关联方董事回避表决，因本次交易金额未达到《上市规则》规定的标准，无需提交股东大会审议。对此三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定，同意董事会的表决结果。

  八、备查文件目录

  1、2016年6月30日第六届董事会临时会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

  3、2016年6月30日第六届监事会临时会议决议；

  4、辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力（2016）地估字第葫123号《土地估价报告》。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二日

  证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-073

  方大锦化化工科技股份有限公司

  重大资产重组事项停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司筹划转让持有方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权方面的重大事项，公司于2016年2月5日申请股票停牌。2016年2月19日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。2016年2月26日、3月4日，公司分别披露重大资产重组事项停牌进展公告。2016年3月5日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票在停牌期满后继续停牌。2016年3月12日、3月19日、3月26日、4月2日、4月9日、4月16日、4月23日、4月30日，公司披露《重大资产重组事项停牌进展公告》。

  2016年5月4日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司将视重组进展情况尽早复牌。2016年5月12日、5月19日、5月26日、6月2日、6月6日、6月13日、6月18日和6月25日，公司披露了进展公告及继续停牌的公告。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  本次重组公司拟收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）、成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）三家公司100%股权。

  1、交易对手方

  本次重组公司的交易对手方包括上海典博投资顾问有限公司、刘国庆、周开斌等。

  2、聘请的中介机构

  公司拟聘请东兴证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问，拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。

  3、筹划的重大资产重组基本内容

  本次重组公司拟采用发行股份的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，同时发行股份募集配套资金。

  二、本次重大资产重组工作进展情况

  1、中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作

  公司已经组织东兴证券等中介机构对标的公司、交易对方、配套融资认购方展开了尽职调查工作，审计、评估机构正在对标的公司进行审计、评估工作。

  2、交易方案的研究论证

  方大化工组织中介机构对本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了大量的沟通、咨询、论证等工作，并对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  3、与交易对方的谈判

  方大化工与本次重组的交易对方、配套融资认购方展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，但尚有部分条款未最终确定，相关谈判仍在进行中。

  4、涉及的外部审批或备案情况

  按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的要求，本次重收购长沙韶光100%股权需要履行国防科工局的事前审查工作。截至目前，长沙韶光已经取得了国防科工局的批复，国防科工局原则同意方大化工本次对长沙韶光股权的收购。

  由于相关工作还在进展过程中，重大事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌，并争取在8月5日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关协议及向交易所提交材料。停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  方大锦化化工科技股份有限公司

  董事会

  二零一六年七月二日