证券时报多媒体数字报

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-044

  山西美锦能源股份有限公司

  七届十七次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  山西美锦能源股份有限公司七届十七次董事会会议通知于2016年6月12日以通讯形式发出，会议于2016年7月1日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并通过以下议案：

  二、会议审议事项

  1、审议并通过《关于用闲置资金进行短期理财产品投资的议案》。

  详细内容请见公告2016-045。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议并通过《关于对全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司注册资本增资的议案》。

  为适应公司进一步快速发展的需要，公司拟使用自有资金对全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司注册资本增加至2亿元。

  详细内容请见公告2016-046。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议并通过《关于山西高新普惠旅游文化发展有限公司10%的股权转让暨关联交易的议案》。

  美锦（珠海）金融投资控股有限公司为美锦能源集团有限公司全资子公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司为本公司全资子公司，山西高新普惠旅游文化发展有限公司经工商登记依法成立，注册资本为50000万元；美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有山西高新普惠旅游文化发展有限公司10%的股权（对应5000万元出资），美锦（珠海）金融投资控股有限公司愿意将其持有10%的股权转让给珠海美锦嘉创资本投资有限公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司愿意受让。

  由于美锦（珠海）金融投资控股有限公司认缴的出资尚未缴纳，本次股权转让不收取股权转让款。

  独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。

  此股权转让属关联交易,三位关联董事回避表决。

  详细内容请见公告2016-047。

  表决结果：同意6 票，反对 0 票，弃权0 票。

  三、备查文件

  1、本公司董事签字并加盖印章的七届十七次董事会会议决议。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年 7 月 1 日

  证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2016－045

  山西美锦能源股份有限公司

  关于用闲置资金进行短期理财产品投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为了提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟利用闲置资金进行短期银行理财和其他产品投资，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司拟利用不超过20000万元闲置资金进行短期银行理财和其他产品投资。

  3、投资方式及品种

  公司运用闲置资金投资短期理财产品的品种主要分以下两类：

  （1）有固定收益的短期银行理财产品；

  （2）有担保的债券等投资，以国债为主。

  （3）有担保的其他产品投资。

  4、投资期限

  自获董事会审议通过之日起3年内有效。

  二、资金来源是否合规

  在保证公司正常经营所需流动资金的情况，预计会存在闲置资金。资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金。

  三、审批程序

  本事项需经公司董事会审议通过后实施。

  四、对公司的影响

  1、公司运用闲置资金进行短期银行理财和其他产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险的短期理财，能获一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管银行短期理财产品、国债等属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员操作和道德风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司已制订《重大投资管理制度》，制订投资工作流程；

  （2）公司成立风险控制委员会，风险控制委员会由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、其他相关人员等组成。负责具体理财投资产品的分析论证和决策；

  （3）明确责任部门，实行岗位分离操作。由证券投资部、财务部等共同组成投资小组，负责投资品种的调研、分析。实行投资决策、买卖管理、资金管理岗位分离。

  （4）资金使用情况的检查和监督：独立董事、监事会和审计委员会有权对资金使用情况进行监督，有必要的话可以聘请专业机构进行审计。

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  股票代码:000723 股票简称：美锦能源 公告编号：2016-046

  山西美锦能源股份有限公司关于对全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司注册资本增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 1 日召开第七届十七次董事会会议，审议并通过了《关于对全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司注册资本增资的议案》。

  2、公司拟以自有资金对全资子公司珠海美锦嘉创资本投资有限公司（以下简称“美锦嘉创”）增资 19,500 万元人民币，增资完成后，美锦嘉创注册资本由 500 万元人民币增加至 20,000 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。

  3、本次对外投资属于对全资子公司的投资，不构成关联交易。本次投资交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审批。

  二、投资标的的基本情况

  公司名称： 珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  法定代表人：姚锦丽

  注册资本：500 万元人民币

  成立日期：2016年 2 月 5 日

  公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

  经营范围：股权投资；房地产、黄金、期权期货、外汇、不良资产、实业等各类投资管理及咨询。

  公司持有美锦嘉创100%的股权。

  三、本次增资情况

  公司本次拟以自有资金进行增资，增资前后注册资本如下：

  ■

  四、增资对公司及子公司的影响

  本次增资完成后，将较大提升美锦嘉创的资金实力和业务承接能力，以及其市场竞争能力，并将进一步促进美锦嘉创的快速发展。同时，公司作为其股东，本次增资有利于公司在相关领域方面的进一步发展壮大，将有利于推动公司发展战略的有效实施。

  五、备查文件

  1、公司第七届十七次董事会会议决议；

  2、2016 年 7 月 2 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《第七届十七次董事会决议公告》。

  特此公告。

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2016-047

  山西美锦能源股份有限公司关于山西

  高新普惠旅游文化发展有限公司10%的股权转让暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  1、美锦（珠海）金融投资控股有限公司为美锦能源集团有限公司子公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司为上市公司子公司，山西高新普惠旅游文化发展有限公司经工商登记依法成立，注册资本为50000万元；美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“高新普惠”）10%的股权（对应5000万元出资），美锦（珠海）金融投资控股有限公司愿意将其持有10%的股权转让给珠海美锦嘉创资本投资有限公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司愿意受让。

  《股权转让协议》于2016年6月15日在太原签署，交易双方分别为美锦（珠海）金融投资控股有限公司和珠海美锦嘉创资本投资有限公司，交易标的为美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有的高新普惠10%的股权。

  2、由于美锦（珠海）金融投资控股有限公司为美锦能源集团有限公司子公司，珠海美锦嘉创资本投资有限公司为上市公司子公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。

  3、公司董事会于2016年7月1日审议了该项议案，3名关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、美锦（珠海）金融投资控股有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2013年12月4日

  法定代表人：姚锦丽

  注册资本：10,000万人民币元

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-125

  经营范围：参与金融企业股权投资，参与发起银行、消费金融、金融租赁、融资租赁等金融相关公司，参与发起股权投资基金，参与发起股权投资基金管理公司，投资咨询，投资管理，直接投资等。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  美锦能源集团有限公司持有该公司100%股权。

  （3）最近一个会计年度的财务情况

  该公司成立后尚未发生实质性业务。

  2、珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  （1）基本情况

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2016年2月5日

  法定代表人：姚锦丽

  注册资本： 500 万人民币元

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室

  经营范围：股权投资；房地产、黄金、期权期货、外汇、不良资产、实业等各类投资管理及咨询。

  （2）控股股东或实际控制人情况

  本公司持有该公司100%股权。

  （3）最近一个会计年度的财务情况

  该公司成立较晚没有发生实质性业务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为美锦（珠海）金融投资控股有限公司持有高新普惠10%的股权（对应5000万元出资）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

  1、基本情况

  公司名称： 山西高新普惠旅游文化发展有限公司

  住所：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室

  法定代表人：张益项

  注册资本： 5亿元

  公司类型： 其他有限责任公司

  成立日期： 2015年12月25日

  2 、股权结构

  山西高新普惠旅游文化发展有限公司目前的股权结构如下：

  ■

  3、主营业务模式

  主要从事景区景点的开发管理；旅游资源的整合购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。

  四、交易协议的主要内容

  协议的主要内容如下：

  甲方（转让方）：美锦（珠海）金融投资控股有限公司

  乙方（受让方）：珠海美锦嘉创资本投资有限公司

  鉴于：

  1、山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“公司”）经工商登记依法成立，注册资本为50000万元；

  2、甲方持有公司10%的股权（对应5000万元出资），甲方愿意将其持有公司10%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，在协商一致的基础上达成如下协议。

  第一条 转让股权

  甲方自愿将持有公司10％的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

  第二条 转让价款

  由于甲方向乙方转让公司10％的股权所对应的出资

  5000万元为认缴且在本协议签订时尚未缴纳，本次股权转让甲方不收取乙方股权转让款。

  股权转让后，由乙方履行所持公司10％的股权的出资义务，且在公司章程约定的期限内缴足出资5000万元。

  第三条 股权交割

  在高新普惠股东会和本次股权转让双方董事会进行相关表决通过后的三十日内办理完毕股权变更及甲方人员卸任公司董事/监事涉及的工商变更登记。

  第四条 其他约定

  1、股权转让后，甲方不再享有公司董事会/监事会中的席位。

  2、本次股权转让过程中发生的税费，按照法律及相关规定由相关方承担。

  3、甲方保证转让给乙方的股权甲方享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对甲方转让的股权主张权利，由甲方负责予以解决。

  4、甲方应为办理股权、公司董事/监事等所有工商变更登记提供必要的协助和配合。

  五、2016年初至目前与关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  除此次关联交易之外，2016年初至目前本公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为0元。

  六、交易目的及对上市公司的影响

  协议的签署有助于进一步加强业务整合和拓展，保护公司广大股东尤其是中小股东的利益。同时，该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司及控股子公司独立性没有影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事意见

  公司已事前向独立董事提交了前述关联交易所有资料，独立董事进行了审查，一致同意上述关联交易并发表独立意见，详见公司2016年7月2日公告。

  八、备查文件

  1、公司第七届十七次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、《股权转让协议》

  特此公告

  山西美锦能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日