证券时报多媒体数字报

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-079

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于《关于对江苏宏达新材料

  股份有限公司的重组问询函》

  之回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“上市公司”或“公司”）于2016年6月27日收到贵部下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第58号）。公司及相关中介机构对问询函中所提出的问题进行了认真研究和核查。具体回复内容如下：

  一、2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法征求意见稿》”），你公司本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》的部分规定，请你公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险，请独立财务顾问发表专业意见。

  【公司回复】：

  公司已在重组报告书“第十八节 本次交易的风险因素”之“一、交易被终止或取消的风险”补充披露本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，具体如下：

  “一、交易被终止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  公司第四届董事会第四十三次会议审议通过的本次交易重组报告书及相关议案是按照2014年11月23日实施的《重组办法》及相关规定制定，其与中国证监会2016年6月17日公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》（以下简称“《重组管理办法（征求意见稿）》”）存在差异。具体如下：

  1、本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，但2015年8月13日深圳证券交易所对宏达新材实际控制人朱德洪和控股股东江苏伟伦投资管理有限公司进行了公开谴责，2016年4月宏达新材实际控制人朱德洪收到中国证监会行政处罚决定书，与《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”的规定存在差异；

  2、本次交易构成借壳上市，属于《重组管理办法（征求意见稿）》第十三条规定的交易情形，但本次交易同时配套募集资金，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十四条第一款的规定存在差异；

  3、本次交易中，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人未就本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份做出承诺；除程力栋、张辉及南京雪人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让外，北京丰实及其他13位股东等交易对方承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让，未就其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不转让做出承诺，与《重组管理办法（征求意见稿）》第四十六条第二款的规定存在差异。

  尽管《上市公司重大资产重组管理办法》尚在征求意见中，未正式发布实施，但仍存在因本次交易与《重组管理办法（征求意见稿）》存在差异而导致交易无法通过监管部门核准的风险。

  此外，本次交易需要经过中国证监会的核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。”

  【独立财务顾问意见】：

  经核查，本次重组方案符合现行有效的《重组办法》，但与《重组办法征求意见稿》存在差异。上市公司已在重组报告书中重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《重组办法征求意见稿》规定的具体情况，并提示相关风险。

  二、2016年6月24日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见。

  【公司回复】：

  独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按照《解答》的要求进行专项核查，并补充披露专项核查意见，详见附件。

  三、根据报告书，本次交易标的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称：“永乐影视”）2013-2015年净利润分别为7,045万元、8,340万元、17,993万元，本次重组交易对方承诺永乐影视2016-2018年净利润分别不低于27,000万元、37,000万元、47,000万元，承诺永乐影视2016-2018年扣非后净利润分别不低于24,300万元、33,300万元和42,300万元，请补充披露以下事项：

  （1）结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未来三年影视剧拍摄及发行计划等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

  （2）2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺，2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因；

  （3）请补充说明永乐影视2016-2018年承诺净利润与承诺扣非后净利润存在差异的原因。

  【回复】：

  （一）结合行业发展情况、标的公司业务开展情况、未来三年影视剧拍摄及发行计划等补充说明业绩承诺的合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见；

  【公司回复】：

  1、行业发展情况及永乐影视的行业定位

  永乐影视的主营业务为电视剧的制作与发行。我国电视剧市场主要分为传统电视剧市场，即通过电视台播放的传统的电视剧供需市场；新媒体电视剧市场，即通过视频网站等播放的新兴市场；此外，网络剧作为电视剧的一种新的补充形式，主要通过视频网站等渠道播放，目前也逐步形成一定规模的市场需求。

  （1）传统电视剧市场对精品剧需求日益提升

  传统电视剧市场整体呈现总体供大于求，我国电视台的播出电视剧总集数基本都维持在每年8,000集左右，全年电视剧黄金时段的容量3,000集左右，相较2015年全年16,540集的产量，电视剧市场总体供给过剩，部分电视剧取得发行许可后会由于各种原因在较长的时间都无法实现销售。

  虽然我国电视剧市场整体供大于求，但相对于电视剧整体产量，优质精品电视剧供不应求。精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、优质演员等多种因素。然而优质剧本的诞生，往往需要编剧长时间的精心创作及持续的经验积累，不同于普通商品一样呈现规模式扩张。

  在当下激烈的市场竞争中，电视台对于能够有效提升收视率的精品剧需求快速增长，晚间黄金档是各电视台最主要的竞争时段，黄金档对电视剧的剧本题材、主创人员、制作水准等要素的要求高于普通播出时段，该时段被一小部分精品电视剧占领。而强势媒体越来越多的在黄金时段播放独家排他性采购的优质电视剧，以提高收视份额；同时，“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由2集延长至3集以及“一剧两星”政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求数量。在电视台竞争日趋激烈的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视剧的投入力度，优质剧和普通剧之间的平均差价有望进一步扩大，精品剧价格优势将会更加凸显。

  （2）新媒体电视剧市场持续快速发展

  除传统电视台市场呈现出精品剧供不应求的状态外，新媒体对电视剧尤其是精品剧的需求也在逐渐上升。

  相较传统的电视媒体，新媒体由于传播渠道的多样性，更强的交互性以及内容传输不受时间限制的特点，近年来迅速发展。而且受益于网络和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。观众人数增加和传统广告投递渠道的受限，推动了企业在新媒体领域的广告投放，提高了网络视频运营商的收入和竞争力，网络视频运营商收入规模呈快速上升趋势。

  根据艾瑞数据统计，2015年我国网络视频市场规模近400亿元，同比增长59.60%。2016第一季度，中国在线视频季度市场规模为122.3亿元，同比增长81.5%。

  ■

  视频网站运营模式在交互性、观众主动性、内容的持续性方面较传统电视的较大差异决定了其视频内容质量要求更高，精品电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。

  此外，从产业链的角度，视频网站处于产业中游，属于播放渠道。随着渠道的日益丰富，渠道资源不再稀缺，而优质影视剧及IP的价值日益凸显，网络视频与网络文学、动漫、游戏、影业等内容行业之间的联系也越来越紧密，有利于内容的变现和二次收益。

  （3）网剧市场成长迅速

  近年来，随着优酷、乐视网、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频等为代表的主流视频网站的快速发展，网络视频播出平台日渐壮大。视频网站之间竞争日趋激烈，而传统精品影视剧制作及采购成本日益提高，加之视频网站竞争对网站内容差异性和多样性的强烈需求，导致网剧市场快速增长，网剧在题材审核及制作方面的简易性、低成本、内容多样性以及网络属性和较强的衍生盈利能力等优势推动了近年来网剧市场的快速发展，而顶级网络剧点击率已可媲美一流电视剧。慈文影视、华策影视等传统影视制作公司亦进入网络剧市场。

  2014全年新增网络剧突破100部，仅视频网站参与出品的自制剧就达55部之多。其中，腾讯视频凭借着版权储备的优势在数量上处于领先，以午间自制剧场的日播形式运营的乐视网全年共推出15部自制剧，贡献了50%的自制剧内容。2015年，网络剧全网播放量首次迈过百亿大关，前十名流量占据全行业一半，不同作品之间级别差距渐大。网络剧产量播放量过百亿，对视频平台的流量贡献度显著提高，与传统影视剧势均力敌。

  网络剧市场的快速发展亦为传统影视剧制作企业提供了新的发展机遇。

  （4）永乐影视行业定位

  永乐影视作为一家具有多年制作和发行经验的影视制作企业，凭借丰富的行业经验、过硬的产品质量、多元化的发行渠道以及良好的市场口碑，永乐影视在精品电视剧制作领域已取得具有一定市场地位和竞争优势。在发行渠道方面，已在全国构建了覆盖卫视频道、地面频道、新媒体平台和音像公司等完整的销售网络，与爱奇艺、乐视网、腾讯视频等大型视频网站均有良好的合作经历，为未来进一步的合作打下了坚实的基础。

  永乐影视长期保持每年制作1-2部大制作剧及若干部中小制作精品剧的经营策略的同时，时刻关注市场需求动态变化，充分把握市场发展机遇。自2016年开始，永乐影视布局网络剧，并正在筹备拍摄发行两部网络剧，一部已签订了正式合同，另一部虽未拍摄完毕，市场预期反应良好，已签订意向性发行合同。未来永乐影视会依靠其传统电视剧端强大的制作能力，逐步加大在网剧端的投入，2017年至2018年达到每年制作3-4部网络剧，紧跟市场发展的变化，把握市场机遇。

  2、永乐影视业务开展情况

  （1）电视剧拍摄制作工作开展情况

  永乐影视已完成《检察官故事》、《战神2》等剧的拍摄制作工作，目前已提交申请电视剧发行许可证。《何所冬暖 何所夏凉》已完成剧本、演员和导演的准备工作并与供应商签署采购协议，预计7月初开机。网剧《赵子龙之再续千年未了缘》预计于7月底开机。《天神之子之北方魔国之战》剧本正在修订中，预计年底开机。

  除此之外，永乐影视其他计划拍摄及发行的数十部剧作相关剧本正在创作或修订过程中。

  （2）电视剧发行工作开展情况

  根据已经签订的正式合同或意向性合同，永乐影视已发行及正在制作中或拟制作电视剧2016年签署合同情况如下：

  单位：万元

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  3、未来三年影视剧拍摄及发行计划

  根据影视剧制作实际进展情况，永乐影视拟定的未来三年拍摄及发行计划如下：

  ■

  综上所述，我国电视剧市场精品剧需求供不应求，网络新媒体及网剧市场的兴起进一步推动电视剧尤其是精品剧市场的发展，行业发展前景良好，永乐影视作为业内具有一定领先地位的影视制作企业，具有良好的成长空间。此外，永乐影视在制作或筹拍的电视剧制作及发行正在有序进行中。结合永乐影视未来三年拍摄计划，公司认为永乐影视2016年至2018年的承诺业绩具有合理性。

  公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及补偿”中补充披露业绩承诺的具体依据及合理性。

  【独立财务顾问意见】：

  经核查，独立财务顾问认为，我国电视剧市场精品剧需求供不应求，网络新媒体及网剧市场的兴起进一步推动电视剧尤其是精品剧市场的发展，行业发展前景良好，永乐影视作为业内具有一定领先地位的影视制作企业，具有良好的成长空间。此外，永乐影视在制作或筹拍的电视剧制作及发行正在有序进行中。结合永乐影视未来三年拍摄计划，永乐影视2016年至2018年的承诺业绩具有合理性。

  （二）2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺，2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺，请补充披露上述两次业绩承诺的情况，并说明上述两次业绩承诺是否完成，与本次交易的业绩承诺是否存在差异，如上述两次业绩承诺未完成或者与本次交易存在差异，请说明具体原因；

  【公司回复】

  1、2013年12月，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”）拟收购永乐影视51%股权时约定的业绩承诺及实现情况

  2013年12月25日，华谊兄弟公告了《关于投资控股浙江永乐影视股份有限公司意向的公告》，公告披露华谊兄弟拟以自有资金人民币3.978亿元收购永乐影视若干股东持有的永乐影视51%的股权，华谊兄弟与永乐影视控股股东程力栋签署了《核心条款清单》，程力栋承诺永乐影视的业绩为：2013年经审计税后净利润不低于6,500.00万元；2014年经审计税后净利润不低于8,450.00万元；2015年经审计税后净利润不低于10,985.00万元；2016年经审计税后净利润不低于14,280.00万元。

  根据天健会计师出具的天健审﹝2016﹞4628号《审计报告》，上述业绩承诺期内，永乐影视已实现净利润与承诺净利润对比如下：

  单位：万元

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  除2014年永乐影视已实现净利润略低于承诺净利润外，永乐影视基本完成2013年12月做出的业绩承诺。

  2、2015年5月，宁波康强电子股份有限公司（以下简称“康强电子”）拟收购永乐影视100%股权时约定的业绩承诺及实现情况

  2015年5月11日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2015年7月29日，康强电子公告了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权。

  根据上述文件披露，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺永乐影视2015年度、2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于22,000.00万元、29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元，永乐影视2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。

  根据天健会计师出具的天健审﹝2016﹞4628号《审计报告》，上述业绩承诺期内，永乐影视已实现净利润与承诺净利润对比如下：

  单位：万元

  ■

  永乐影视2015年度未实现拟承诺的归属于母公司所有净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，主要原因为永乐影视2015年发行计划中部分电视剧拍摄进度或发行进度未达预期，具体情况如下：

  （1）因合作方剧本版权问题，永乐影视调整发行计划，取消了电视剧《向延安》的制作和发行；

  （2）因题材涉及政府部门需要必要的沟通、演员档期等原因，导致制作进度与预期存在差异，电视剧《检察官故事1》于2016年拍摄完成，晚于评估时的预期，未于2015年度取得收入。

  3、本次业绩承诺与2013年12月及2015年5月业绩承诺的差异及原因

  本次交易中业绩承诺与2013年12月及2015年5月业绩承诺的具体情况如下：

  单位：万元

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  本次交易中承诺2016年度净利润略低于2015年5月拟承诺2016年度净利润，本次交易中承诺2017年度净利润等于2015年5月拟承诺2017年度净利润，本次交易中承诺2018年度净利润等于2015年5月拟承诺2018年度净利润。

  存在上述差异主要是因为：（1）电视剧市场相比去年有所变化。一是受益于国家整体经济水平的不断提升和社会精神文化需求的不断提高，我国电视剧尤其是精品剧市场发展迅速，市场需求尤其是精品剧需求不断增长；二是网络新媒体爆发式增长进一步推动了电视剧的市场需求；三是网剧市场迅速兴起并开始在电视剧市场占据一席之地，相比传统电视剧，精品网剧往往具备制作成本低、发行收入高的特点。作为业内具有一定领先地位的专业影视制作发行企业，永乐影视时刻关注市场需求最新动态，及时调整了未来制作发行计划，比如将网剧纳入影视剧制作发行规划，不断提高网剧的制作发行比例；根据市场对题材需求情况及时调整电视剧制作及拍摄计划等。（2）永乐影视业务规模和资金实力有所提升。随着业务经营和发展，永乐影视较去年在资金实力、业务规模均有所增长，2015年永乐影视自主或担任摄制方发行制作电视剧共215集，较2014年大幅提升。随着资产规模壮大、融资能力增强以及影视剧制作能力提升，永乐影视管理层根据自身经营情况，积极扩大了潜在作品、优秀人才的储备，为后续的持续增长奠定了坚实的基础。

  公司已在重组报告书“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（五）最近三年业绩承诺及实现情况”中补充披露相关内容。

  （三）永乐影视2016-2018年承诺净利润与承诺扣非后净利润存在差异的原因

  本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。承诺的净利润与承诺的扣除非经常性损益后净利润存在差异的主要原因有：

  1、报告期内，永乐影视净利润与扣除非经常性损益后净利润存在差异

  报告期内，永乐影视的非经常损益主要为计入当期损益的政府补助。根据现行有效《关于印发<余杭区支持文化创意产业发展财政政策实施细则>的通知》（余杭创办﹝2012﹞4号）的规定，永乐影视制作发行的电视剧在央视一套、央视其他频道及省级卫视首次播出将按电视剧集数获得政府补助；另外永乐影视制作发行的获得政府认可奖项的影视剧作品也将获得额外的政府补助。因此，永乐影视预计未来将持续获得政府补助。报告期内永乐影视政府补助金额及明细详见报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“6、营业外收支”部分。

  2、公司与交易对方协商确定本次扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例为90%

  报告期内永乐影视扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例分别为85.90%、89.13%、96.32%。基于永乐影视报告期内非经常性损益情况以及其在未来年度的可持续性，经上市公司与交易对方协商，确定本次业绩承诺中扣除非经常性损益后净利润占净利润的比例为90%。

  3、交易对方出具关于调整业绩承诺的承诺

  永乐影视全体股东已出具关于调整业绩承诺的承诺：“如监管部门要求对本次交易业绩承诺中扣除非经常性损益后净利润进行调整的，本人/本企业无条件同意以本次交易业绩承诺中净利润数值为上限对承诺的扣除非经常性损益后净利润进行调整。”

  公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的主要内容”之“（四）业绩承诺及补偿”中补充披露永乐影视2016-2018年承诺净利润与承诺扣非后净利润存在差异的原因。

  四、2016年5月17日你公司披露的重组预案中，募集配套资金用途为“本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧”，本次披露的报告书中，募集配套资金用途调整为“本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧”，请说明上述调整是否构成对重组方案的重大调整，是否需要重新确定定价基准日，请独立财务顾问核查并发表专业意见。

  【公司回复】：

  上市公司公布重组预案时，所披露募集资金用途为公司根据预案公告时本次交易的进展、永乐影视发展状况等确定的募集配套资金用途的初步意向，除用于本次交易的现金对价的金额外，其余用途并未明确具体金额。随着本次重组相关工作的持续推进，结合永乐影视未来发展的实际需要，并考虑监管部门对募集配套资金使用政策的变化，公司在公告草案时明确了本次募集配套资金具体用途及其资金安排。重组预案中募集资金用途为“本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款以及支付本次重组中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄电视剧”，重组草案中募集资金用途确定为“本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧”。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

  中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

  证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定：

  “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

  1.关于交易对象

  1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

  2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

  2.关于交易标的

  拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

  1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3.关于配套募集资金

  1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

  （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

  本次披露的重组报告书是对重组预案中募集资金用途的进一步明确，不涉及新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，重组报告书对募集资金用途的进一步明确不构成重组方案的重大调整，不需要重新确定定价基准日。

  【独立财务顾问意见】：

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次披露的重组报告书是对重组预案中募集资金用途的进一步明确，不涉及交易对象、交易标的、交易价格和新增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，重组报告书对募集资金用途的进一步明确不构成重组方案的重大调整，不需要重新确定定价基准日。

  五、2016年5月31日，你公司在对我部重组问询函的回复中披露永乐影视拟拍摄的《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》共80集，预计单集收入580万元，但本次披露的报告书关于标的资产评估情况中，《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》共50集，预计单集收入600万元，请说明上述差异的原因，并补充披露永乐影视2016-2018年拟发行电视剧单集收入的预测依据，结合永乐影视电视剧历史单集收入、行业平均单集收入等说明单集收入预测的合理性，请评估师核查并发表专业意见。

  【公司回复】：

  （一）本次披露的报告书中《天神之子北方魔国之战（第一、二部》集数、单集收入与2016年5月31日重组问询函回复中存在差异的主要原因

  1、拍摄集数的差异

  《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》是永乐影视从2015年末就开始筹备的精品大剧，原计划拍摄一、二两部，计划2016年7月开机，年底完成第一部，2017年拍摄第二部，上下两部各40集。目前由于演员档期问题，拍摄计划一定程度推迟，现预计到2016年11月开机，筹备时间的充足让创作方对剧本可以再次进行改良精简，目前计划两部合一，集数从80集调整到50集，更加突出精品剧的剧本创作要求，进一步符合电视台和新媒体的采购要求。

  2、单集收入的差异

  由于剧集的精炼，未来《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》的整体剧本质量会进一步提升，单集收入有进一步上升的空间，且考虑到目前市场上对精品剧供不应求的需求情况，以及精品剧采购价格的逐年提升现状，综合该剧的拍摄发行时间的推迟，单集收入预测作了小幅调升。

  3、合理性分析

  综合《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》拍摄发行时间、剧本调整、演员档期、市场需求和其他筹备情况等，永乐影视对该剧的集数和单集收入作了预测调整。

  （二）永乐影视单集收入预测的合理性

  1、永乐影视未来三年单集收入的预测依据

  2016年永乐影视预测其单集收入主要依据已签订的正式合同和意向合同，具体如下：

  单位：万元

  ■

  2017年和2018年永乐影视预测其单集收入主要是依据剧本类型、演员阵容、报告期内单集收入情况和2016年已签订的合同综合考量确定，具体情况如下：

  ■

  2、永乐影视未来三年单集收入预测的合理性

  （1）电视剧行业情况

  电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。一方面，通过精品电视剧制作发行所积累的品牌效应，能吸引具有优质播出平台的电视台与之建立长期合作关系，进而扩大了其影响力；另一方面，优质播放平台又吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才加盟优势制作公司，从而使制作公司产品质量更加出色。

  精品剧的品质要求决定了其需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、优质演员等多种因素。“限娱令”的颁布、黄金档时间电视剧播出量由2集延长至3集以及“一剧两星”政策进一步增加了电视台对黄金档精品电视剧的需求数量。在电视台竞争日趋激烈的格局下，电视台必然会加大对采购精品电视剧的投入力度，精品剧价格优势将会更加凸显。

  随着网络新媒体播放平台的迅速发展，市场已涌现一批诸如爱奇艺、乐视、土豆网等优质网络视频播放平台，市场竞争日趋激烈，过往低成本劣质制作难以满足竞争需求，尤其是国内版权环境的改善以及网络视频用户快速增加，剧集采购对提高网络播放平台收视率愈发重要，网络视频播放平台需求迅速增长，采购价格亦持续上升，部分精品剧网络采购价格已接近电视台首轮采购价格。网络播放平台的迅速发展将刺激市场对剧集需求的进一步增长。

  随着精品剧的制作投入、市场需求不断增加，未来精品剧的单集收入将不断提高。

  （2）永乐影视单集收入及预测情况

  永乐影视2014年至2018年电视剧单集收入及预测情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：算术平均单集收入=单集收入合计/电视剧部数；加权平均单集收入=单集收入*电视剧集数/电视剧集数之和

  永乐影视历史期间电视剧部数、电视剧集数和单集收入保持了快速增长，其中2014年-2016年期间，电视剧部数增长75%，电视剧集数增长41.00%，单集收入增长超过100%，电视剧部数复合增长达到32.28%，电视剧集数复合增长达到18.74%，算术平均单集收入复合增长率和加权平均单集收入复合增长率均超过50%。永乐影视在预测单集收入时充分考虑了历史增长情况，未来的预测增长均未超过历史年度增长幅度。

  综上所述，永乐影视单集收入预测具有合理性。

  公司已在报告书“第七节 标的资产的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”补充披露上述内容。

  【评估师核查意见】：

  经核查，中联评估认为：永乐影视关于《天神之子之北方魔国之战(第一、二部）》剧集和单集收入的调整依据具有其逻辑性，差异的合理性分析具有其可实现性；结合行业情况和永乐影视电视剧历史单集收入，永乐影视对未来2016-2018的单集收入预测的合理性分析具有其逻辑性和可实现性。

  六、本次配套募集资金认购方中，拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）出资关系图未完全穿透至最终出资人，你公司2016年5月31日在对我部重组问询函的回复中认为“经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算”，请补充说明本次配套募集资金认购方穿透至自然人、有限公司、股份公司、政府部门后是否超过200人，是否符合非公开发行股票的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  【公司回复】：

  根据永乐影视及认购对象提供的资料、“全国企业信用信息公示系统”显示信息并经核查，本次配套募集资金认购方穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司后，涉及主体情况如下：

  ■

  综上，本次配套募集资金认购方按照穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司的原则穿透后，共计233个主体，超过200人。

  本次募集配套资金向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元10名特定投资者非公开发行股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。同时，认购对象拉萨智度、君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关规定或中国证监会的有关要求进行调整以符合要求。

  【独立财务顾问核查意见】：

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元10名特定投资者非公开发行股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。同时，认购对象拉萨智度、君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关规定或中国证监会的有关要求进行调整以符合要求。

  【律师核查意见】：

  经核查，康达律师认为：上市公司本次募集配套资金向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元10名特定投资者非公开发行股份符合《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定。同时，认购对象拉萨智度、君丰华益承诺：如法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于认购对象穿透计算的规定或要求发生变化，将自愿根据相关规定或中国证监会的有关要求进行调整以符合要求。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  2016年6月30日

  证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2016-080

  江苏宏达新材料股份有限公司

  关于重大资产置换并发行股份

  及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）的

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月25日披露了《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。公司根据2016年6月27日收到的深圳证券交易所下发的《关于对江苏宏达新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第58号），对草案进行了相应的修订、补充和完善。草案修订、补充和完善的主要内容如下：

  1、补充披露了本次重组方案符合现行有效《上市公司重大资产重组管理办法》，但不符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》部分规定的具体情况，并提示相关风险。参见草案（修订稿）“第十八节 本次交易的风险因素”之“一、交易被终止或取消的风险”。

  2、补充披露了永乐影视业绩承诺的合理性。参见草案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及补偿”。

  3、补充披露了：（1）2013年12月华谊兄弟传媒股份有限公司公告拟收购永乐影视51%股权时约定的业绩承诺实现情况；（2）2015年5月宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权时约定的业绩承诺实现情况；（3）本次交易中业绩承诺与2013年12月及2015年5月业绩承诺的差异和原因。参见草案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“十、永乐影视最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（五）最近三年业绩承诺及实现情况”。

  4、补充披露了本次交易中永乐影视2016年-2018年承诺净利润与承诺扣除非经常性损益后净利润存在差异的原因。参见草案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的主要内容”之“（四）业绩承诺及补偿”。

  5、补充披露了永乐影视2016-2018年拟发行电视剧单集收入的预测依据及其合理性。参见草案（修订稿）“第七节 标的资产的评估情况”之“一、拟置入资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”。

  6、修订完善了本次配套募集资金认购方按照穿透至自然人、国务院/省级国有资产监督管理委员会、有限公司、股份公司后的主体情况。参见草案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方其他重要事项”之“（七）本次配套募集资金认购方穿透核查情况”。

  江苏宏达新材料股份有限公司

  2016年6月30日