证券时报多媒体数字报

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-072

  银泰资源股份有限公司

  关于签署重大资产重组框架协议的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月3日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2016年5月4日开市起继续停牌。

  按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）除本公司外的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。2016年7月1日，公司与上述初步确定的交易对方签订了《发行股份购买资产的框架协议》（以下简称“框架协议”）。

  中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定进行了修订，公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的交易方案及交易对方存在调整的可能。

  现将本次签订框架协议的相关情况公告如下：

  一、标的资产情况

  本次收购的交易标的为盛蔚矿业99.63%的股权，盛蔚矿业基本情况如下：

  名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  法定代表人：杨海飞

  注册资本：人民币268,000万元整

  成立日期：2016年3月25日

  营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

  经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至本公告日，盛蔚矿业的股权结构如下：

  ■

  盛蔚矿业拟现金收购Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。截至目前，盛蔚矿业已与相关方签订《股份购买协议》，具体内容见公司2016年5月24日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告（更新后）》及于2016年6月13日披露的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司收购Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告》。

  二、框架协议的主要内容

  （一）交易对方

  乙方一：沈国军

  乙方二：王水

  乙方三：李红磊

  乙方四：程少良

  乙方五：上海趵虎投资管理中心（有限合伙）

  （二）交易方式

  本公司拟以发行股份作为支付对价收购交易对方持有的盛蔚矿业99.63%的股权。

  （三）交易作价

  标的资产的交易价格为乙方对盛蔚矿业的实缴出资总额。如盛蔚矿业已向乙方派发现金分红，则应在前述交易价格中扣除已向乙方派发的现金分红的总和。

  （四）利润补偿

  本次交易的利润补偿方案依照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定另行约定。

  （五）股份发行

  本次交易发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于审议发行股份购买资产的本公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：本公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格须经本公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期间，如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

  本次交易发行的股份总数=本公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷发行价格（不足一股的按一股计算，单位：股）。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

  （六）股份限售期

  乙方因本次交易所认购的本公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则执行。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

  （七）其他

  相关方将对本次交易的交易对方、股份发行价格、发行股份数量等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中就相关事项进行具体约定。

  三、其他相关说明和风险因素

  本次签署框架协议的目的是为了促进公司与交易对方推进重大资产重组项目的进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司将与交易对方本着诚实信用的原则继续就本次重大资产重组交易方案进行深入具体协商，具体方案可能根据中国证监会和深圳证券交易所发布的法规、规章和最新规则进行修改，以最终确定本次重大资产重组交易的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。

  鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

  四、备查文件

  1、第六届董事会第十六次会议决议；

  2、《发行股份购买资产的框架协议》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年七月一日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-071

  银泰资源股份有限公司

  关于召开2016年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会是银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会。

  （二）本次股东大会经公司第六届董事会第十六次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

  （三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2016年7月18日（星期一）下午14:30开始，会期半天。

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年7月17日15:00至2016年7月18日15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  于股权登记日2016年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议公司重大资产重组延期复牌的议案。

  相关内容见公司于2016年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2016年7月15日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2016年7月15日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

  会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

  电话：010-85171856

  传真：010-65668256

  联系人：李铮 陈翼

  邮编：100022

  其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“360975”，投票简称为“银泰投票”

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年7月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一六年七月一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

  本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名：          委托人身份证号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：          受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2016-070

  银泰资源股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2016年6月27日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2016年 7月1日上午10:00以通讯方式召开。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式，通过了如下议案：

  一、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司重大资产重组延期复牌的议案。

  公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年4月19日开市起停牌。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  公司拟收购黄金采选类资产，包括 Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称“目标资产”）。

  本次交易初步确定分两步实施，具体如下：

  第一步，上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited持有的目标资产。

  第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购后，公司以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。

  2016年5月12日，公司与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，增资款项主要用于目标资产收购，同时公司拟向盛蔚矿业提供财务资助用于目标资产收购。2016年5月16日，盛蔚矿业、公司与Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado Gold Corporation签订了《股份购买协议》，盛蔚矿业作为买方收购Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权。2016年6月9日，盛蔚矿业与CDH Fortune II Limited签署《股份购买协议》，盛蔚矿业拟收购CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。

  盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门的批准或备案。目前，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理盛蔚矿业的申请文件，相关审批和备案工作正在进行之中。

  按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为盛蔚矿业的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。由于沈国军为公司实际控制人，王水、程少良为持有公司5%以上股份的股东，本次重组构成关联交易。

  中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定进行了修订，公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的交易方案及交易对方存在调整的可能。

  2、预计复牌时间及下一步工作安排

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年7月19日起继续停牌不超过3个月，即在?2016?年?10?月?19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第?26?号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或草案。

  在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署重大资产重组框架协议的议案。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  三、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2016年第二次临时股东大会的议案。

  关联董事杨海飞、辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年七月一日