证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

  1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  3、本次向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股份募集配套资金的发行价格为3.58元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  4、本次向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股份的数量为262,967,316股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。

  5、本公司已于2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2016年7月1日。

  6、根据上交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

  ■

  本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易概述

  皖江物流采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付；同时向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金总额不超过100,976.44万元，不超过本次拟购买资产交易对价的25%，将全部用于本次重组现金对价的支付。

  本次交易中，根据中水致远出具的标的资产评估报告，标的资产对应的交易价格为403,905.77万元，皖江物流向淮南矿业发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.98元/股，股份发行数量为761,128,957股。

  皖江物流募集配套资金总额不超过100,976.44万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为3.58元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量为262,967,316股。本次配套融资认购情况如下：

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序

  1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；

  2、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；

  3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；

  4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。

  本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：

  （1）2015年8月26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。

  （2）2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。

  （3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。

  5、本次交易已取得中国证监会的核准。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序

  无。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行方式

  本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日起12个月选择适当时机向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

  （二）股票的类型和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （三）发行对象

  本次配套融资的特定对象为华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金。

  （四）发行价格

  本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股。

  在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，向市场询价后确定最终发行价格为3.58元/股。

  （五）发行数量

  根据本公司与特定投资者于2016年6月22日签署的《股份认购协议》和实际认购情况，公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金共发行股份262,967,316股。具体情况如下：

  ■

  （六）资产过户情况

  1、标的资产过户情况

  淮沪煤电依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第174号”《登记核准通知书》，淮沪煤电股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪煤电50.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  淮沪电力依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月8日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第171号”《登记核准通知书》，淮沪电力股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了淮沪电力49%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  发电公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2016年4月7日取得淮南市工商局出具的“（淮）登记企核准字[2016]第168号”《登记核准通知书》，发电公司股东由淮南矿业变更为皖江物流。皖江物流与交易对方完成了发电公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  2、标的资产过渡期损益的归属

  标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

  3、验资情况

  2016年4月15日，天健会计师对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司验资报告》(天健验〔2016〕5-6号)。根据该验资报告，截至2016年4月8日止，皖江物流实际已向淮南矿业发行人民币普通股（A股）股票761,128,957股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，由淮南矿业以所持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49.00%股权和淮南矿业集团发电有限责任公司100.00%股权作价3,029,293,248.86元认购。截至2016年4月8日，皖江物流与淮南矿业已就上述股权办妥了将持有人变更为皖江物流的变更登记手续。

  （七）本次配套融资情况

  1、皖江物流和中信证券于2016年6月20日向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金发出《缴款通知书》，截至2016年6月22日，华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金已分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。

  2、根据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股票申购资金验证报告》（天健验（2016）5-8号），截至2016年6月22日17时止，参与安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在发行人于中国银行股份有限公司北京丰联广场支行账号为350645001263的人民币专用账户内缴存的申购资金（含认购保证金）共计人民币941,422,991.28元。

  3、截至2016年6月23日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的募集资金专户内。

  4、据天健会计师出具的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司非公开发行股份验资报告》（天健验（2016）5-9号），截至2016年6月23日止，发行人实际已向华天九州发行人民币普通股（A股）股票28,367,597股、向兴业全球基金发行人民币普通股（A股）股票28,659,217股、向诺安基金发行人民币普通股（A股）股票51,170,502股、向财通基金发行人民币普通股（A股）股票154,770,000股，合计非公开发行人民币普通股（A股）股票262,967,316股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.58元，应募集资金总额为941,422,991.28元。坐扣保荐承销费18,000,000.00元（其中包含增值税1,018,867.92元）后的募集资金为923,422,991.28元，已由独立财务顾问（主承销商）中信证券于2016年6月23日汇入发行人在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开发区支行开立的账号为20000301602510300000122的人民币账户内。

  另扣除保荐承销费、验资费等其他发行费用18,537,735.84元后，发行人本次募集资金净额905,904,123.36元，其中：计入实收资本262,967,316.00元，计入资本公积（股本溢价）642,936,807.36元。发行人已于2016年6月23日以银118号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前发行人原有实收资本3,645,142,893.00元，本次非公开发行后发行人累计实收资本3,908,110,209.00元，其中，有限售条件的流通股2,484,910,209.00元，占注册资本的63.58%，无限售条件的流通股1,423,200,000.00元，占注册资本的36.42%。

  （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

  上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  上市公司已在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司开设募集资金专用账户，账户号为20000301602510300000122。

  （九）锁定期安排

  上市公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

  （十）股权登记情况

  上市公司已于2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行的发行对象情况

  （一）配套融资发行对象基本情况

  1、华天九州

  企业名称：陕西华天九州商贸有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  注册地址：西安市莲湖区丰禾路8号22楼2幢20502室

  认缴出资总额：10,155.60万元

  注册资本：50,000万元

  法定代表人：季洁

  经营范围：计算机软硬件的开发及销售；五金交电、日用百货、服装、建筑装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、兴业全球基金

  企业名称：兴业全球基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：上海市金陵东路368号

  认缴出资总额：10,260.00万元

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：庄园芳

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  3、诺安基金

  企业名称：诺安基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室

  认缴出资总额：18,319.04万元

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：秦维舟

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  4、财通基金

  企业名称：财通基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

  认缴出资总额：55,407.66万元

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：阮琪

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）发行对象与发行人的关联关系

  本次募集配套资金的发行对象均与本公司不存在关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，除公司年报已披露的关联交易及本次重组外，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见

  本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

  本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

  五、法律顾问的结论意见

  发行人法律顾问国枫律师认为：

  皖江物流本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次募集配套资金发行过程和认购对象符合《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行结果公平、公正，符合皖江物流2015年第二次临时股东大会决议、《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）和有关法律、法规及规范性文件规定；皖江物流尚需办理本次募集资金发行所涉及的配售股份登记、章程修正以及工商变更（备案）登记手续。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  上市公司已于 2016年6月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次新增股份的上市首日为2016年7月1日。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：皖江物流

  证券代码：600575

  上市地点：上海证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  上市公司向华天九州、兴业全球基金、诺安基金和财通基金非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2017年6月30日（非交易日顺延）。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

  （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2016年3月31日，本公司的总股本为2,290,925,565股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  （二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次新增股份登记到账后，结合截至2016年3月31日公司前十大股东情况及本次发行股份购买资产和募集配套资金发行情况统计，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

  本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：

  ■

  注：淮南矿业通过本次交易所认购获得的皖江物流新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。具体内容详见皖江物流于2016年3月26日披露的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  （二）资产结构变化情况

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行募集资金用于本次重组现金对价的支付，不会对公司业务结构产生影响。

  （四）每股收益、每股净资产变动情况

  本次发行股份购买资产及配套融资发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  ■

  注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本；每股净资产=归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产及配套发行前公司总股本。

  按本次发行股份购买资产及配套融资完成后公司股本总额及公司财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  ■

  注：每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本；每股净资产=（归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。

  （五）公司治理变动情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  （六）高级管理人员结构变化情况

  本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次非公开发行而对高管人员进行调整，高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （七）关联交易及同业竞争影响

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

  四、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）主要财务数据及财务指标

  1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的财务报告。

  2、主要财务数据

  公司2013年、2014年和2015年的财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，2016年一季度财务报告未经审计。

  公司最新三年及一期主要财务数据如下：

  最近三年及一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、主要财务指标

  皖江物流2013年、2014年、2015年和2016年一季度主要财务指标如下：

  ■

  4、非经常性损益

  最近三年，皖江物流非经常性损益具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （二）管理层讨论与分析

  1、资产结构变动分析

  最近三年及一期，本公司总资产组成结构如下示：

  单位：万元

  ■

  截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，皖江物流总资产分别为241.86亿元、73.22亿元、62.32和53.17亿元，皖江物流从2014年9月末起不再将淮矿物流公司及其下属子公司纳入合并范围，因此公司2014年总资产变动幅度较大。此外，受2015年年初应付票据到期兑付及票据到期承兑等因素影响，公司2015年资产总额有所减少。皖江物流总资产主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产和无形资产等项目构成。

  2、负债结构变动分析

  最近三年及一期，本公司负债情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月末，皖江物流总负债分别为197.92亿元、37.79亿元、22.66亿元和12.76亿元，公司2014年末总负债大幅减少主要受2014年9月末起淮矿物流公司及其下属子公司不再纳入合并范围影响。最近三年及一期皖江物流流动负债占总负债比例分别为91.68%、58.16%、30.16%和31.59%，流动负债主要由应付票据和应付账款等项目构成；非流动负债占总负债比例分别为8.32%、41.84%、69.84%%和68.41%，主要为应付债券。

  3、盈利能力分析

  最近三年及一期，本公司利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，皖江物流营业总收入分别为295.42亿元、193.18亿元、36.59亿元和5.30亿元，净利润分别为0.36亿元、-22.64亿元、1.93亿元和0.73亿元。由于原全资子公司物流公司2014年9月发生重大信用风险事项，公司丧失对其控制，并已进入重整程序，皖江物流从2014年9月末起不再将淮矿物流公司及其下属子公司纳入合并范围，由此对公司的营业收入和净利润等会计数据产生巨大影响，同比变动幅度加大。

  4、现金流量分析

  最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-66,585.19万元、357,726.19万元、21,605.97万元和15,406.34万元；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-28,630.11万元、-474,400.67万元、21,837.69万元和4,599.44万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为69,671.63万元、108,515.25万元、-6,547.68万元和-78,398.92万元。受2014年9月末起淮矿物流公司及其下属子公司不再纳入合并范围影响，公司现金流变动幅度较大。

  第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

  一、独立财务顾问（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  法定代表人：张佑君

  财务顾问主办人：李鹏、周益聪

  经办人员：季南芳、吴鹏、孟宪瑜

  电话：（0755）2383 5383、（010）6083 6030

  传真：（0755）2383 5525、（010）6083 6031

  二、发行人律师

  名称：北京国枫律师事务所

  注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  单位负责人：张利国

  经办律师：马哲、曹一然

  电话：（010）8800 4488、（010）6609 0088

  传真：（010）6609 0016

  三、审计机构

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  单位负责人：陈翔

  经办注册会计师：乔如林、卢冠群、杨文志

  电话：（0571）8821 6888

  传真：（0571）8821 6999

  第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  受皖江物流委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定李鹏、周益聪二人作为皖江物流本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  本次交易的独立财务顾问中信证券认为：

  皖江物流本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐皖江物流本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票及皖江物流本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在上海证券交易所主板上市。

  第七节 备查文件

  1、安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市申请书

  2、中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  3、中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书

  4、北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

  5、中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

  6、北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书

  7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  8、中国结算上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  9、认购股东出具的股份限售承诺；

  10、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  安徽皖江物流（集团）股份有限公司

  2016年7月1日