证券时报多媒体数字报

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-117

  渤海金控投资股份有限公司

  关于收购GECAS飞机租赁资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易已经公司2016年第七次临时董事会审议通过，尚需经公司2016年第五次临时股东大会批准。根据交易双方签署的协议，如交易协议签署后20日内仍未取得公司股东大会批准且交易对方不同意延期，则交易对方有权终止本次交易，提请投资者注意投资风险；

  2、因本次交易涉及的飞机资产数量较多、分布的地区较广且注册在不同国家飞机的租赁结构存在一定差异，尽管交易双方均为全球领先的飞机租赁公司，拥有丰富的专业经验并对交易结构做出了合理安排，但是仍存在因部分飞机所在国家的政策变化和特殊要求、交割前飞机未能达到约定的交割状态及飞机发生意外毁损等，导致部分飞机不能交割或不能按预期计划交割的风险，提请投资者关注。

  一、交易概述

  为进一步提升渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力并提高募集资金使用效率、尽快发挥募集资金效益，公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）于2016年7月1日与GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关方签署了《飞机收购协议》等相关协议，公司拟通过HKAC及其下属全资SPV、Avolon及其下属全资SPV（统称“买方”）以支付现金方式向GECAS及相关卖方（统称“卖方”）收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为197,494.0468万美元（按2016年6月30日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价1：6.6312计算，折合人民币约1,309,622.52万元）。HKAC及下属全资SPV的资金来源为公司2015年度非公开发行股票之“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目的募集资金、自有资金及银行贷款等，Avolon及下属全资SPV的资金来源为自有资金及银行贷款等。本次交易金额占渤海金控2015年末经审计总资产的9.93%，占渤海金控2015年末经审计净资产的47.99%。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。本次交易已经公司2016年第七次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；9票赞成，0票反对，0票弃权）。独立董事就本次交易事项发表独立意见。

  本次交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方包括GECAS及其控制的SPV公司，具体情况如下：

  ㈠ GECAS基本情况

  GE Capital Aviation Services Limited注册于爱尔兰，注册地址为Aviation House, Shannon, County Clare, Ireland。GE Capital Aviation Services LLC注册于美国特拉华州，注册地址为901 Main Avenue, Norwalk, Connecticut 06851。GE Capital Aviation Services Limited和GE Capital Aviation Services LLC是美国纽约证券交易所上市公司General Electric Company（美国通用电气公司）旗下飞机租赁业务的运营平台，是全球最大的商业航空租赁公司，拥有40年的飞机租赁行业经验，目前其运营和管理的机队规模已超过2000架，包含约1784架固定翼飞机及246架旋翼飞机，其在全球约有270家航空公司客户，在27个主要城市设有办事处，业务范围分布在全球80多个国家。

  ㈡GECAS控制的SPV公司基本情况

  GECAS本次拟出让的飞机租赁资产均通过其控制的SPV持有，包括35家SPV公司，其基本情况如下：

  ■

  GECAS及其实际控制的上述SPV公司与本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的是45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），按飞机型号划分包括22架B737系列飞机、15架A320系列飞机、3架A321系列飞机、2架A320NEO飞机、2架A350-900飞机、1架A330-300飞机，其中Azul承租的2架A320NEO飞机尚未交付。截至2016年4月30日，上述飞机平均机龄3.48年，平均剩余租赁年限约为8.5年，合计月租金约为1600万美元-1700万美元，客户包括美国航空、美国维珍航空、卡塔尔航空、中国国航、中国南航、厦门航空等国内外29家航空公司。GECAS承诺截至交割日，除飞机租赁合约等准许的留置权外，上述飞机资产不附带任何抵押、质押等担保权益。

  45架附带租约的飞机资产情况如下：

  ■

  四、交易方案基本情况

  本次交易涉及的飞机资产数量较多、分布的地区较广，注册在不同国家飞机的租赁结构存在一定差异。根据各地区飞机租赁结构，本次交易方式包括直接收购飞机租赁资产及收购飞机租赁资产权益等，具体交易方案如下：

  1.飞机租赁资产转让

  本交易方式涉及由法国航空、卡塔尔航空、马来西亚航空、中国国航、厦门航空等航空公司承租的35架飞机租赁资产。本次交易前，飞机资产由卖方控制的SPV公司所有。本次交易中，卖方与买方签订《飞机购买协议》，卖方将35架飞机租赁资产出售给买方。交割时，35架飞机的全部法定及实际所有权连同全部所有权保障转移至买方或者买方指定相关方。同时，卖方、买方及承租人共同签订《租赁转移协议》，约定将租赁合同下卖方的全部权利和义务转移给买方，买方成为新的出租人。交易完成后，买方拥有该35架飞机资产完整所有权及附带的租赁权益。

  2.飞机租赁资产权益转让（美国结构）

  本次交易方式涉及由American Airlines承租的3架飞机。本次交易前，卖方作为委托人通过信托方式享有上述3架飞机的全部收益权，受托人为Wilmington Trust Company，该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给American Airlines使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。信托结构是美国运营飞机的一个惯常结构。

  本次交易中，卖方与买方签订《飞机权益购买协议》，交割时由买方与信托公司签署《修订与重述的信托合同》，卖方将信托合同项下拥有的全部权益转让给买方，买方成为信托合同项下的委托人，拥有上述3架飞机的全部权益。本交易方式系转让美国运营飞机租赁资产的惯常交易方式。

  3.飞机租赁资产权益转让（日本结构）

  本交易方式适用于日本运营的飞机，包括Peach Aviation、Skymark Airlines、Star Flyer及Spring Japan等4家航空公司的7架飞机。本次交易前，该7架飞机的名义所有人均为在日本注册的SPV公司，卖方与该SPV公司及其母公司签署了一系列协议，包括附条件的购买协议、参与协议、质押协议等，约定在任何时候，卖方均有权以1美元价格购买SPV公司拥有的该架飞机资产，飞机资产的收益权等相关权利归卖方所有，飞机资产及SPV公司股权均质押给卖方。通过上述协议方式，卖方为飞机资产的实际所有人，拥有和控制飞机资产除名义所有权外的全部权益，日本的SPV公司为名义持有人。该结构是日本运营飞机的一个惯常结构。

  本次交易中，卖方将其于上述一系列协议中拥有的权利和义务转让给买方，使得买方获得上述7架飞机除名义所有权外的全部权益。对于Peach Aviation、Skymark Airlines 运营的4架飞机，现有名义所有人（SPV）应当依据《租赁转移协议》将该4架飞机的法定所有权转让给新名义所有人（新设SPV），买方通过与新SPV签署上述一系列协议方式拥有该4架飞机除名义所有权外的其他全部权益，交割前该新SPV公司仅持有拟转让的飞机资产，不持有任何其他资产。对于Star Flyer和Spring Japan运营的3架飞机，名义所有人保持不变，买方通过与原SPV公司签署上述一系列协议方式获得该3架飞机的除名义所有权外的其他全部权益，卖方保证交割前该SPV公司仅持有拟转让的飞机资产，不持有任何其他资产。

  五、标的资产的评估情况

  本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对45架飞机在评估基准日（2016年4月30日）的市场价值进行了评估,具体情况如下：

  ㈠本次评估假设条件

  ⑴一般假设

  假设评估基准日后飞机注册地的政治、经济和社会环境无重大变化；假设评估基准日后飞机注册地宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；假设评估基准日后飞机注册地的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；假设评估基准日后无不可抗力对被评估对象造成重大不利影响。

  ⑵特殊假设

  假设预测期内飞机租赁合同相对稳定，不会出现影响资产发展和收益实现的重大变动事项；；假设评估基准日后被评估对象所涉及的现金流入为平均流入；假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以维持飞机的持续使用。假设MSN号为7409、7283的空客A320飞机能够如期交付且Celestal Aviation Trading 43 Limited签署的租赁合约能够按时履行。

  ㈡评估结论

  根据中企华评报字（2016）第1185号《评估报告》，截至评估基准日2016年4月30日，经收益法评估，纳入评估范围的45架飞机租赁资产的评估值为201,386万美元。

  六、交易协议的主要内容

  ㈠《关于33架飞机的收购协议》、《关于7架飞机的收购协议》、《关于2架飞机的收购协议》及《关于3架飞机权益收购协议》主要内容

  2016年7月1日，Avolon、HKAC与GECAS及相关方签署了《关于33架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY THREE AIRCRAFT）、《关于7架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于2架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO TWO AIRCRAFT）、《关于3架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等相关协议，主要内容如下：

  1.标的资产

  45架附带租约的飞机租赁资产或权益，包括22架B737系列飞机、15架A320系列飞机、3架A321系列飞机、2架A320NEO飞机、2架A350-900飞机、1架A330-300飞机。

  2.交易价格

  经双方协商，本次交易价格为197,494.0468万美元。

  3.过渡期间的价格调整

  自协议签署日至交割日期间，交割价格调整机制如下：

  ⑴对于已交付使用飞机的价格调整机制

  ①双方约定基准利率为1.61%，双方在协商交易价格时参照了基准利率；在预定交付日期前2个工作日，GECAS确定Bloomberg上显示的7年期美元掉期利率；

  ②如7年期美元掉期利率高于基准利率，则交割价格=交易价格-协议约定的调整金额*（7年期美元掉期利率-基准利率）；

  ③如7年期美元掉期利率低于基准利率，则交割价格=交易价格+协议约定的调整金额*（基准利率-7年期美元掉期利率）；

  ④经上述调整后，交割价格中应减去自2016年7月1日至交割日期间卖方从承租人处收到的租金。

  ⑤经上述调整后，交割价格应加上自2016年7月1日至交割日期间的利息：对于浮动租金飞机，年化利率为4.5%（一年按360天计算）；对于固定租金飞机，年化利率为5%（一年按360天计算）。

  ⑵对于准备交付的Azul两架飞机的价格调整机制

  ①Azul飞机的购买价格依据其附带租约的假定月租金金额计算得出，假定月租金由假定的10年期美元掉期利率（1.6887%）计算得出；

  ②GECAS需在每架Azul飞机交付当天，将其附带租约的实际月租金告知买方；

  ③如果使用10年期美元掉期利率（1.6887%）计算出的Azul飞机应支付的实际月租金高于其适用的假定月租金，则所述Azul飞机的购买价格应当根据买卖双方书面同意的金额增加；如果使用10年期美元掉期利率（1.6887%）计算出的Azul飞机应支付的实际月租金低于其适用的假定月租金，则所述Azul飞机的购买价格应当根据买卖双方书面同意的金额减少。

  ④经上述调整后，交易价格中应减去自飞机交付给承租人之日至交割日期间卖方从承租人处收到的租金。经上述调整后，交易价格应加上自飞机交付给承租人之日至交割日期间的利息，年化利率为5%（一年按360天计算）。

  ⑤上述计算方式均已假定现有Azul飞机在飞机出厂日即交付给买方，若在飞机出厂日之后交付，GECAS和买方将就受影响Azul飞机的购买价格计算方法参考飞机的价格调整机制进行修正。

  4.保证金

  在本协议签署后5个工作日内，买方需支付合计不超过总交易金额1%的保证金。如根据协议出现违约或需退回保证金的情况，则卖方应当按照保证金利率计算出上述保证金的利息连同保证金本金退回至买方，计息期应当自卖方收到上述飞机保证金之日起至买方收到上述飞机保证金之日止。

  5.先决条件

  本次交易尚需获得渤海金控股东大会的批准。如在本交易协议签署后20日内仍未取得渤海金控股东大会批准且卖方不同意延期，卖方有权终止本次交易。

  6.付款及交割安排

  在飞机交割日，买方应通过纽约结算系统将交易价款以美元方式支付至卖方指定银行账户，交易价款应扣除保证金及卖方可能收到的追加租金等。

  交易各方应尽合理努力按照预定的交付日期完成交付。对于拟转让的35架飞机资产，卖方及适用的飞机所有权人应于交割日签署飞机的卖契并将其交付给买方，以便将卖方及适用的飞机所有权人所拥有的一切权利、所有权、利益转让给买方，买方需在交付时签署飞机验收证书并交付给卖方及适用的飞机所有权人，验收证书为飞机交付事项的确凿证据。对于拟转让的7架日本飞机权益，卖方应在交割日签署相关的转让文件，将卖方对7架日本飞机拥有的权益转让给买方。对于拟转让的3架美国飞机权益，卖方应当在交割日签署并交付与所述飞机有关的转移文件，将上述卖方对飞机拥有的一切权利、所有权和利益转移给买方。

  对于每架飞机而言，在适用的交付日期，卖方应当协助买方或相关新出租人办理上述飞机在航空管理局及其他政府实体的注册信息变更事宜，完成相关飞机的所有权转移。

  7.违约责任

  如果在任何时候，买方、任何买方指定人、GECAS、GECAS关联方或任何卖方故意违反协议或任何交易文件的任何规定，从而使得守约方不愿意继续进行相关飞机的收购，并且（在上述违约能够被补救的情况下）上述违约未能在收到要求对其做出补救的通知后10个营业日内完成补救，则GECAS与卖方（在买方或买方指定人违约的情况下）或买方（在GECAS、GECAS关联方或任何卖方违约的情况下）应当有权通过向违约方发出书面通知，就当时仍未售出的飞机，全面地终止本协议，本协议任何一方当事人无需承担本协议项下任何进一步义务或责任，但是，守约方保留提出违约损害索赔的权利：

  （1）如果相关终止通知是由GECAS或卖方做出，则GECAS和卖方应当有权将其持有的相关保证金用于支付他们就上述索赔诉讼所获授的任何损害赔偿，并应当于其后按照协议的规定，将相关保证金的余额（如有）加上利息退还给买方；然而，如果GECAS和卖方并未在相关终止后三个月内提起诉讼，则他们应当按照协议的规定，在上述三个月期限届满后三

  （3）个营业日内将相关保证金加上利息退还给买方；

  （2）如果相关终止通知是由买方做出，则相关卖方应当按照协议的规定，在相关终止通知发出之日后三（3）个营业日内将相关押金加上利息退还给买方。

  ㈡《投票协议》主要内容

  2016年7月1日，渤海金控控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳兴航”）、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“天津燕山”）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通万”）与GECAS签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），约定海航资本、深圳兴航、天津燕山、天津通万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控审议本次交易的股东大会上对本次交易投赞成票；在该协议有效期内，海航资本、深圳兴航、天津燕山及天津通万不得将持有的渤海金控股权对外转让，或其他可能导致无法履行上述投赞成票的其他行为。

  截至2016年6月30日，海航资本、深圳兴航、天津燕山及天津通万合计持有渤海金控3,237,478,888股股票，占公司总股本的52.35%。

  七、收购资产的目的和对公司的影响

  为进一步提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，提高募集资金使用效率并尽快发挥募集资金效益，公司本次拟向GECAS及相关方收购45架附带租约的飞机租赁资产。本次交易是公司稳步推进全球化发展战略的坚实一步。本次交易完成后，渤海金控在全球飞机租赁领域的影响力和竞争力将进一步提高，公司将凭借更大的机队规模和更加广泛的服务网络为全球范围内的承租人客户提供更加优质、全面的飞机租赁服务。本次收购的飞机资产为均为带租约的飞机租赁资产，交易完成后即可带来持续稳定的租金收入，有利于提高公司的营业收入和盈利水平，有利于提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。

  八、风险提示

  1.审批风险

  本次交易已经公司2016年第七次临时董事会审议通过，尚需经公司2016年第五次临时股东大会批准。如在本次交易协议签署后20日内仍未取得公司股东大会批准且交易对方不同意延期，则交易对方有权终止本次交易，提请投资者注意投资风险。

  2、交割风险

  因本次交易涉及的飞机资产数量较多、分布的地区较广且注册在不同国家飞机的租赁结构存在一定差异，尽管交易双方均为全球领先的飞机租赁公司，拥有丰富的专业经验并对交易结构做出了合理安排，但是仍存在因部分飞机所在国家的政策变化和特殊要求、交割前飞机未能达到双方约定的交割状态及飞机发生意外毁损等，导致部分飞机不能交割或不能按预期计划交割的风险，提请投资者关注。

  3.本次交易协议适用法律

  本次交易协议和产生于本交易协议或与之相关的任何非合同义务，均受到英国法律的管辖，依照英国法律进行解释。

  九、备查文件

  1．公司2016年第七次临时董事会会议决议；

  2．独立董事意见；

  3.《关于33架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY THREE AIRCRAFT）、《关于7架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于2架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO TWO AIRCRAFT）、《关于3架飞机权益收购协议》（BENEFICIAL INTEREST SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等协议；

  4．中企华评报字（2016）第1185号《评估报告》。

  本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关进展公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-118

  渤海金控投资股份有限公司

  关于召开2016年第五次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年第七次临时董事会议审议决定于2016年7月18日召开公司2016年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠股东大会会议届次：2016年第五次临时股东大会。

  ㈡本次股东大会召集人：公司董事会，经公司2016年第七次临时董事会审议决定于2016年7月18日召开本次临时股东大会。

  ㈢会议召开的合法性及合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ㈣会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2016年7月18日（星期一）下午:14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年7月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年7月17日15:00至7月18日15:00期间的任意时间。

  ㈤会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈥会议出席对象：

  1.截至股权登记日2016年7月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2.公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  ㈦现场会议地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

  二、会议审议事项

  ㈠关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited向GE Capital Aviation services limited、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案；

  ㈡关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC及相关卖方签署《飞机收购协议》、《飞机权益转让协议》等相关协议的议案；

  ㈢关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

  ㈣关于修改公司章程的议案。

  以上议案均已经本公司2016年第七次临时董事会会议审议通过，议案具体内容详见公司于2016年7月2日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

  三、会议登记方法

  ㈠登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记；

  ㈡会议登记时间：2016年7月14日(上午10：00—13：30；下午15：00—18：30)；

  ㈢登记地点：渤海金控投资股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼）。

  ㈣登记办法：

  1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次会议上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

  五、其他事项

  ㈠会议联系方式

  联系人姓名：郭秀林、马晓东

  公司电话：0991-2327723、0991-2327727

  公司传真：0991-2327709

  通讯地址：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼渤海金控董事会秘书办公室

  邮政编码：830002

  ㈡本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  ㈠渤海金控投资股份有限公司2016年第七次临时董事会会议决议；

  ㈡授权委托书。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  ㈠投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  ㈡议案设置及意见表决

  1.议案设置

  ■

  2.填报表决意见

  上述议案皆为非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠投票时间：2016年7月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  ㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  ㈠互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  ㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  ㈢股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海金控投资股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人(法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-116

  渤海金控投资股份有限公司

  2016年第七次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）2016年第七次临时董事会会议于2016年6月30日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人。董事汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事金川先生行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议：

  一、审议并通过《关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited向GE Capital Aviation services limited、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案》

  为进一步提升渤海金控在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力并提高募集资金使用效率、尽快发挥募集资金效益，公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“Avolon”）及控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）拟与GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC（以下均简称“GECAS”）及相关方签署《飞机收购协议》等相关协议，公司拟通过HKAC及其下属全资SPV、Avolon及其下属全资SPV（统称“买方”）以支付现金方式向GECAS及相关卖方（统称“卖方”）收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为197,494.0468万美元（按2016年6月30日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价1：6.6312计算，折合人民币约1,309,622.52万元）。HKAC及下属全资SPV的资金来源为公司2015年度非公开发行股票之“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目的募集资金、自有资金及银行贷款等，Avolon及下属全资SPV的资金来源为自有资金及银行贷款等。本次交易金额占渤海金控2015年末经审计总资产的9.93%，占渤海金控2015年末经审计净资产的47.99%。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  公司上述飞机租赁资产购买的情况详见2016年7月2日刊登在《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  二、审议并通过《关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC及相关卖方签署<飞机收购协议>、<飞机权益转让协议>等相关协议的议案》

  为完成本次交易，渤海金控全资子公司Avolon及控股子公司HKAC拟与GECAS及相关方签署《关于33架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THIRTY THREE AIRCRAFT）、《关于7架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO SEVEN AIRCRAFT）、《关于2架飞机的收购协议》（AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO TWO AIRCRAFT）以及《关于3架飞机权益的收购协议》（BENEFICIAL INTEREST SALE AND PURCHASE AGREEMENT RELATING TO THREE AIRCRAFT）等相关协议。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  三、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为高效、有序地完成公司本次飞机资产交易（以下简称“本次交易”）的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  1.授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出适当调整，并签署相关法律文件；

  2.在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会并由董事会授权公司、Avolon和HKAC的经营管理团队或相关授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  3.聘请为本次交易提供服务的资产评估机构等中介机构，决定和支付其服务费用；

  4.进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  5.如有关部门要求修订、完善本次交易方案，根据有关部门的要求，对本次交易方案进行相应调整；

  6.如法律、法规、有关部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

  7.授权董事会并由董事会授权公司、Avolon和HKAC的经营管理团队或相关授权人士办理本次交易涉及的收购主体的付款、审批等相关事宜；

  8.授权董事会并由董事会授权公司、Avolon和HKAC的经营管理团队或相关授权人士根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

  9.授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

  10.上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  公司独立董事就议案一至议案三涉及的收购45架附带租约的飞机租赁资产事项发表独立意见，认为此次交易符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易有利于进一步提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，有利于增强公司在飞机租赁领域的竞争力及影响力，有利于提高募集资金使用效率并尽快发挥募集资金效益,本次交易定价公允合理。本次收购的飞机资产为均为带租约的飞机租赁资产，交易完成后即可带来持续稳定的租金收入，有利于提高公司的营业收入和盈利水平，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关议案。

  四、审议并通过《关于选举董事会专业委员会委员的议案》

  经公司第八届董事会第六次会议以及2015年年度股东大会审议通过，公司已经选举李军文先生担任公司董事，选举庄起善先生、马春华先生担任公司独立董事，任期与第八届董事会任期一致。依照公司《董事会战略发展委员会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》以及《公司董事会提名委员会议事规则》规定，董事会选举各专业委员会委员如下：

  董事会战略发展委员会：选举独立董事赵慧军女士、董事汤亮先生、董事金川先生为战略发展委员会委员，董事汤亮先生任战略发展委员会主任委员。

  董事会薪酬与考核委员会：选举独立董事庄起善先生、独立董事马春华先生、董事吕广伟先生任薪酬与考核委员会委员，独立董事庄起善先生任薪酬与考核委员会主任委员。

  董事会审计委员会：选举独立董事马春华先生、独立董事庄起善先生、董事金川先生任审计委员会委员，独立董事马春华先生任审计委员会主任委员。

  董事会提名委员会：选举独立董事赵慧军女士、独立董事庄起善先生、董事汤亮先生任提名委员会委员，独立董事赵慧军女士任提名委员会主任委员。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  五、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会全权办理公司章程修订及备案相关事宜。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

  公司章程修订的情况详见2016年7月2日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上公告的《章程修订对照表》及《公司章程》。

  六、审议并通过《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》

  根据2016年第七次临时董事会审议事项，公司董事会提请于2016年7月18日以现场投票和网络投票结合的表决方式召开公司2016年第五次临时股东大会，审议如下议案：

  1.关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited向GE Capital Aviation services limited、GE Capital Aviation Services LLC及其相关方购买飞机租赁资产的议案；

  2.关于公司全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited及公司控股子公司Hong Kong Aviation Capital Limited与GE Capital Aviation Services Limited、GE Capital Aviation Services LLC及相关卖方签署《飞机收购协议》、《飞机权益转让协议》等相关协议的议案；

  3.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；

  4.关于修改公司章程的议案。

  表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

  公司召开2016年第五次临时股东大会的通知具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-115

  渤海金控投资股份有限公司

  关于签订募集资金监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于2015年12月30日向海航资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行2,635,914,330股股份，募集资金总额为1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后，募集资金净额为人民币1,584,000万元，已于2015年12月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。

  二、募集资金监管协议的签订情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）在中国银行(香港)有限公司以下简称“专户银行”）开设了募集资金专户（账号为012-875-9-280049-0多币种账户），公司与HKAC、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、专户银行于2016年6月30日签署了《募集资金四方监管协议》。

  三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

  公司（甲方）与HKAC（乙方）、专户银行（丙方）、广发证券（丁方）签署的《募集资金四方监管协议》主要内容如下：

  1. 乙方是甲方全资子公司天津渤海的控股子公司，为推进乙方飞机租赁业务发展，天津渤海拟对乙方进行增资开展飞机租赁业务。

  2.为了规范管理乙方募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、甲方的募集资金管理制度及相关法律法规，甲方、乙方及丁方已就乙方募集资金监管事项达成一致，乙方的募集资金将存放在在丙方开立的监管账户中。

  3.乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：012-875-9-280049-0多币种账户。乙方承诺该专户资金仅用于乙方开展飞机租赁业务项目，不得用作其他用途。甲方应确保乙方募集资金使用遵守相关法律、法规、规章及甲方募集资金管理制度。

  4.甲方应遵守并保证乙方募集资金使用遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规章及甲方募集资金管理制度。

  5.丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人对乙方募集资金的使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方募集资金管理制度履行其督导职责，并可以现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方应配合丁方的调查与查询。丙方应根据本协议约定向丁方提供相关信息。丁方可随时就专业资金使用情况进行核查。乙方应根据本协议约定及其内部审批制度妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）

  6.甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人杨常建、周伟可就专户相关情况进行查询或在丙方正常营业时间通过丙方为乙方提供的电话查询服务通过电话查询方式查询。根据电话查询服务条款，在指定代表人通过电话向丙方查询时，需提供与丙方登记一致的PIN码。当指定的保荐代表人通过电子邮件向丙方查询时，需使用乙方给丙方提供的电话查询服务申请表中登记的指定保荐代表人邮件地址发送。

  7.丙方应按月向乙方出具专户对账单，并根据“月度对账单的复印及发送授权书”的授权以邮件形式向乙方指定的保荐代表人发送对账单。

  8.丙方应在收到乙方通过电汇及快汇方式将专户资金转出的支付指令后，根据“汇出汇款电邮通知服务申请表格”中乙方的约定指令向乙方指定的保荐代表人尽快发送邮件。在乙方下发将专户资金转出专户的指令时，乙方需要将资金使用数量和具体用途通知丁方。自2016年6月30日起每季度末，乙方须向丁方提供该季度专户资金用于业务开展的明细清单，以及截至该季度末专户募集资金使用总额。

  9.丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，丁方更换保荐代表人的，乙方须向丙方下发七天书面通知的指令促使其更新“电话咨询服务申请及授权表格”、“月度对账单的复印及发送授权书”、“汇出汇款电邮通知服务申请表格”中指定授权人的详细信息。同时按协议要求向甲方、乙方书面通知更换后的指定保荐代表人联系方式，更换指定保荐代表人不影响本协议的效力。

  10.为避免疑虑，专户只有在条件适当的时候根据相关条款注销，如专户根据乙方或丙方的原因注销，甲方及乙方可以另外开立专户，并与开户银行及丁方就专户开户事宜另行签署四方监管协议。本协议自签署之日起生效，一年期内有效或在专户注销之前有效，有效期以上述两者时间孰早为准。

  四、备查文件

  1.公司、HKAC与专户银行、广发证券签署的《募集资金四方监管协议》。

  特此公告。

  渤海金控投资股份有限公司董事会

  2016年7月1日