证券时报多媒体数字报

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2016-052

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”)第四届董事会第十九次会议于2016年6月30日在深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室召开,会议采用现场表决方式。本次会议应出席董事9人,实际出席董事8人,董事李刚因另有要务委托独立董事张阜生代为出席。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议由董事长田俊彦先生召集并主持,经审议会议形成了如下决议:

  一、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”)拟发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”)(以下简称“本次换股吸收合并”),并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(包括烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划)非公开发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”)。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提,若本次换股吸收合并无法实施,则本次募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。经核查论证,本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  二、逐项审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。

  1. 合并主体

  本次换股吸收合并的合并方为南山控股,被合并方为深基地。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  2. 合并方式

  南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  3. 合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

  (1)《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)经合并双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章;

  (2)本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准,即经出席南山控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;本次换股吸收合并获得深基地股东大会的批准,即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

  (3)本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准;

  (4)不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续上市公司(本次换股吸收合并完成后的南山控股)就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  4. 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

  南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  5. 本次换股吸收合并的发行对象

  本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东:(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东;及(2)向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  6. 南山控股换股价格

  本次换股吸收合并中,南山控股于本次换股吸收合并董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)的前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%,即5.83元/股。2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),上述分红除息于2016年6月23日完成,南山控股换股价格调整为5.64元/股。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利(现金分红):P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的换股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的换股价格。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  7. 深基地换股价格

  本次换股吸收合并中,深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予40%的换股溢价率确定,即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.8403人民币)进行折算,折合人民币19.55元/股。

  自定价基准日至换股实施日期间,如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将相应调整。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  8. 换股比例

  根据上述换股价格,深基地B股股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663,即每1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为:每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次换股吸收合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  9. 本次换股吸收合并发行股份的数量

  南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为79,932.88万股,将全部用于换股吸收合并深基地。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  10. 南山控股股东的现金选择权

  为充分保护南山控股全体股东的利益,本次换股吸收合并将向南山控股除中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。

  南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股(已扣除 2015年度现金红利),与本次南山控股换股价格一致,南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。

  在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.64元/股(已扣除 2015 年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时,行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的南山控股股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括 2015年度利润分配)。

  如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导致本次换股吸收合并不能实施,则南山控股相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  11. 深基地股东的现金选择权

  为充分保护深基地全体股东的利益,本次换股吸收合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。

  若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足77,224,483股(含77,224,483股),则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方;若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过77,224,483股,则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。

  深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股,采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.8403人民币),折算为人民币15.36元/股,该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。

  在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地股票以18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时,行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次换股吸收合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的深基地股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间,如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整。

  于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票,及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票,将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。

  如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导致本次换股吸收合并不能实施,则深基地相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  12. 换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持深基地股票按换股比例转换为南山控股A股股票之日,该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  13. 换股方法

  换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

  本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  14. 南山控股发行股份的上市流通

  南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通,如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  15. 零碎股处理方法

  换股股东取得的南山控股A股股票应当为整数,如其所持有的深基地股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  16. 权利受限的深基地股份的处理

  对于存在权利限制的深基地股份,该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份,但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  17. 滚存利润安排

  除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案,以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外,南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  18. 债权人保护

  南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将在自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求合并双方清偿债务或者提供相应的担保。

  南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券(债券简称为“12雅致01”和“12雅致02”),南山控股将召开债券持有人会议,就公司债券存续事宜取得债券持有人同意。

  深基地于2012年12月发行了深基地2012年公司债券(债券简称为“12基地债”),并于2012年3月发行了2012年度第一期中期票据,深基地将分别召开债券持有人会议、中票持有人会议,就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人和中票持有人同意。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  19. 本次换股吸收合并的过渡期安排

  在本次换股吸收合并的过渡期内,南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  20. 员工安置

  本次换股吸收合并完成之后,南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同,继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。

  为充分保护南山控股、深基地现有职工的合法权益,实现劳动关系的稳定过渡,南山控股、深基地将召开职工代表大会,审议与本次换股吸收合并相关的员工安置方案。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  21. 锁定期安排

  南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通,如相关适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

  中国南山集团承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内,中国南山集团不以任何方式转让或委托他人管理其取得的因南山控股换股吸收合并深基地向其所发行的股份,也不由南山控股回购该部分股份。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  22. 本次换股吸收合并的交割

  (1) 资产交割:自本次换股吸收合并交割日起,深基地所有资产的所有权和与之相关的权利、利益和负债,均由南山控股享有和承担。深基地同意自交割日起协助南山控股办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响南山控股对上述资产享有权利和承担义务。

  (2) 债务承继:除基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外,深基地所有未予偿还的债务自本次换股吸收合并交割日起由南山控股承继。

  (3) 业务承继:深基地在本次换股吸收合并交割日前已开展并仍须在本次换股吸收合并交割日后继续开展的业务将由南山控股继续开展。

  (4) 合同承继:在本次换股吸收合并交割日之后,深基地在其签署的一切有效的合同/协议项下的权利、义务及责任的承继主体变更为南山控股。

  (5) 资料交接:深基地应当自本次换股吸收合并交割日后、本次换股吸收合并完成日前,向南山控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

  (6) 股票过户:南山控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向深基地股东发行的南山控股A股股票过户至深基地换股股东名下。深基地换股股东自该等股份登记于其名下之日起,成为南山控股的股东。

  深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  23. 本次募集配套资金

  为提高本次吸并完成后的整合绩效,增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能力,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(包括烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划)以非公开发行A股股票方式募集配套资金。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提,若本次换股吸收合并无法实施,则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金的具体方案为:

  (1) 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  (2) 本次募集配套资金的发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过29,255.32万股,认购情况如下:

  ■

  注:烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)与烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)的出资方及出资比例相同,属于一致行动人

  定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  (3) 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金采取锁价方式发行,发行对象为烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划。

  截至2016年6月30日,南山控股分别与烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)和金信基金管理有限公司及其拟设立资管计划的出资人溧阳恒信实业发展有限公司签署了《附条件生效股份认购协议》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  (4) 发行价格及定价依据

  本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为5.83元/股,与南山控股本次换股吸收合并的换股价格一致,不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%。2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),上述分红除息于2016年6月23日完成,南山控股本次募集配套资金的发行价格调整为5.64 元/股。

  定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  (5) 募集配套资金总额及募投项目

  本次募集配套资金总额不超过16.50亿元,未超过拟购买资产交易对价的100%。

  募集配套资金将用于投资以下项目:

  ■

  在募集配套资金到位前,南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要,南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  (6) 股份锁定期安排

  南山控股拟向烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划非公开发行股票募集配套资金,该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  24. 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自南山控股股东大会、深基地股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次换股吸收合并完成日。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  三、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  四、审议通过《关于<深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  详细内容见今日刊登的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要》。

  五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  经自查,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  六、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  七、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  八、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  详细内容见今日刊登的《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见》。

  九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  详细内容见今日刊登的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  十、审议通过《关于本次交易相关财务报告的议案》。

  公司董事会同意公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》等相关规定编制的2016年1-3月期间的财务报表及财务报表附注和根据本次换股吸收合并方案编制的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。

  提请股东大会授权董事会及其授权人士,全权办理本次交易相关的事项,包括但不限于:

  1. 授权董事会根据相关监管机关对本次交易的意见及/或南山控股实际情况,对本次交易的具体方案进行修订和适当的调整。

  2. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士磋商、起草、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次交易有关的所有必要文件。

  3. 授权董事会根据有关证券监管部门的审核情况及南山控股实际情况在不超出南山控股股东大会决议的原则下,决定有关本次交易的相关事宜(包括但不限于落实详细计划及其他事宜)及办理必要手续。

  4. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士办理本次交易涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

  5. 授权董事会并由董事会进一步授权数名或一名授权人士办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续、员工安置。包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记、递交上报文件,办理资产、资质过户、转移、变更等手续。

  6. 授权董事会根据市场及南山控股的实际情况,自行或授权经营层决定实施募投项目的具体方案和实施时间。若实际募集资金少于募投项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募集项目的前提下,授权董事会根据募投项目的实际需求,对募投项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由南山控股自筹解决。在本次募集配套资金所募集资金到位之前,南山控股将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  7. 授权公司董事会决定并聘请本次交易的中介机构,签署与本次交易有关的一切协议和文件。

  8. 授权董事会办理南山控股本次交易所必需的其他有关事项。

  9. 本次会议决议的有效期:自南山控股股东大会通过之日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有限期自动延长至本次换股吸收合并完成日。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  十二、审议通过《关于本次交易完成后修改<深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程>的议案》。

  本次交易完成后,将根据交易结果修改《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程》的相应条款,办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  十四、审议通过《关于<深圳市新南山控股(集团)股份有限公司关于房地产开发业务之专项自查报告>的议案》。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  详细内容见今日刊登的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司房地产业务自查报告》。

  十五、审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》。

  1. 同意聘请中信证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问;

  2. 同意聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次交易的专项审计机构;

  3. 同意聘请广东信达律师事务所作为公司本次交易的专项法律顾问。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十六、审议通过《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  详细内容见今日刊登的《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

  十七、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果:同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。

  十八、审议通过《关于公司董事会征集投票权的议案》。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  十九、审议通过《关于召开深圳市新南山控股(集团)股份有限公司临时股东大会的议案》。

  同意召开公司临时股东大会,审议本次会议通过的除第十五项、第十八项、第十九项议案以外的其他议案,本次股东大会的会议通知将由公司届时根据项目进展情况另行发出。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2016-053

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”或“公司”)第四届监事会第十四次会议于2016年6月30日在深圳市南山区卓越后海中心18楼公司第一会议室以现场方式召开。会议由监事会主席商跃祥先生主持,会议通知已于2016年6月26日以直接送达或邮件的方式发出。

  会议应出席监事3名,实际出席监事3名,本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以书面表决的方式,审议并通过如下议案:

  一、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”)拟发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”)(以下简称“本次换股吸收合并”),并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(包括烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划)非公开发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”)。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提,若本次换股吸收合并无法实施,则本次募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。经核查论证,本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。

  25. 合并主体

  本次换股吸收合并的合并方为南山控股、被合并方为深基地。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  26. 合并方式

  南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  27. 合并生效日和合并完成日

  本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日:

  (1)《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》(以下简称“《换股吸收合并协议》”)经合并双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章;

  (2)本次换股吸收合并获得南山控股股东大会的批准,即经出席南山控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;本次换股吸收合并获得深基地股东大会的批准,即经出席深基地股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

  (3)本次换股吸收合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准;

  (4)不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定。

  本次换股吸收合并完成日为存续上市公司(本次换股吸收合并完成后的南山控股)就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记手续之日,以两者中较晚之日为准。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  28. 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值

  南山控股为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  29. 本次换股吸收合并的发行对象

  本次换股吸收合并的发行对象为于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的下列股东:(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东;及(2)向深基地B股股东实际支付现金对价并受让取得深基地B股股份的现金选择权提供方。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  30. 南山控股换股价格

  本次换股吸收合并中,南山控股于本次换股吸收合并董事会决议公告日(以下简称“定价基准日”)的前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%,即5.83元/股。2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),上述分红除息于2016年6月23日完成,南山控股换股价格调整为5.64元/股。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利(现金分红):P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的换股价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的换股价格。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  31. 深基地换股价格

  本次换股吸收合并中,深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予40%的换股溢价率确定,即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.8403人民币)进行折算,折合人民币19.55元/股。

  自定价基准日至换股实施日期间,如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述换股价格将相应调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  32. 换股比例

  根据上述换股价格,深基地B股股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663,即每 1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为:每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次换股吸收合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  33. 本次换股吸收合并发行股份的数量

  南山控股因本次换股吸收合并将发行的股份数量为79,932.88万股,将全部用于换股吸收合并深基地。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述发行股份的数量将相应调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  34. 南山控股股东的现金选择权

  为充分保护南山控股全体股东的利益,本次换股吸收合并将向南山控股除中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。

  南山控股现金选择权行使价格为5.64元/股(已扣除 2015年度现金红利),与本次南山控股换股价格一致,南山控股现金选择权的提供方将以5.64元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。

  在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以5.64元/股(已扣除 2015 年度现金红利)的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时,行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意本次重组的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的南山控股股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整(不包括 2015年度利润分配)。

  如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导致本次换股吸收合并不能实施,则南山控股相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  35. 深基地股东的现金选择权

  为充分保护深基地全体股东的利益,本次换股吸收合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权,并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。

  若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足77,224,483股(含77,224,483股),则将由独立第三方担任深基地现金选择权提供方;若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过77,224,483股,则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。

  深基地现金选择权行使价格为18.28港元/股,采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.8403人民币),折算为人民币15.36元/股,该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。

  在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东,可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地股票以18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时,行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下,该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次换股吸收合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权:已承诺放弃现金选择权的深基地股东;其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东;其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间,如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则上述现金选择权价格将进行相应调整。

  于换股实施日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票,及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票,将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。

  如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免,导致本次换股吸收合并不能实施,则深基地相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权,也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  36. 换股实施日

  换股实施日为换股股东将其所持深基地股票按换股比例转换为南山控股A股股票之日,该日期将由南山控股与深基地另行协商确定并公告。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  37. 换股方法

  换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的深基地全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方)所持的深基地股票按照换股比例全部转换为南山控股为本次换股吸收合并而发行的A股股票。

  本次换股吸收合并中,换股股东通过换股持有的南山控股本次发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜,按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案等文件执行。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  38. 南山控股发行股份的上市流通

  南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通,如相关的适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  39. 零碎股处理方法

  换股股东取得的南山控股A股股票应当为整数,如其所持有的深基地股票乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  40. 权利受限的深基地股份的处理

  对于存在权利限制的深基地股份,该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份,但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  41. 滚存利润安排

  除合并双方签署《换股吸收合并协议》之日前已公告的利润分配方案,以及经南山控股和深基地各自股东大会批准进行现金方式的利润分配之外,南山控股及深基地截至本次换股吸收合并交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  42. 债权人保护

  南山控股、深基地将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  合并双方承诺将在自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求合并双方清偿债务或者提供相应的担保。

  南山控股于2012年4月发行了南山控股2012年公司债券(债券简称为“12雅致01”和“12雅致02”),南山控股将召开债券持有人会议,就公司债券存续事宜取得债券持有人同意。

  深基地于2012年12月发行了深基地2012年公司债券(债券简称为“12基地债”)并于2012年3月发行了2012年度第一期中期票据,深基地将分别召开债券持有人会议、中票持有人会议,就公司债券和中期票据的偿债主体转移事宜取得债券持有人和中票持有人同意。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  43. 本次换股吸收合并的过渡期安排

  在本次换股吸收合并的过渡期内,南山控股和深基地均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作,维持好与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  44. 员工安置

  本次换股吸收合并完成之后,南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股签订的聘用协议或劳动合同,继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。

  为充分保护南山控股、深基地现有职工的合法权益,实现劳动关系的稳定过渡,南山控股、深基地将召开职工代表大会,审议与本次换股吸收合并相关的员工安置方案。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  45. 锁定期安排

  南山控股因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通,如相关适用法律要求相关股东持有的南山控股 A 股股票在一定期限内限售,则相关股东应遵守有关规定。

  中国南山集团承诺:自本次换股吸收合并涉及的股票在深交所上市之日起三十六个月内,中国南山集团不以任何方式转让或委托他人管理其取得的因南山控股换股吸收合并深基地向其所发行的股份,也不由南山控股回购该部分股份。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  46. 本次换股吸收合并的交割

  (1) 资产交割:自本次换股吸收合并交割日起,深基地所有资产的所有权和与之相关的权利、利益和负债,均由南山控股享有和承担。深基地同意自交割日起协助南山控股办理深基地所有资产由深基地转移至南山控股名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响南山控股对上述资产享有权利和承担义务。

  (2) 债务承继:除基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外,深基地所有未予偿还的债务自本次换股吸收合并交割日起由南山控股承继。

  (3) 业务承继:深基地在本次换股吸收合并交割日前已开展并仍须在本次换股吸收合并交割日后继续开展的业务将由南山控股继续开展。

  (4) 合同承继:在本次换股吸收合并交割日之后,深基地在其签署的一切有效的合同/协议项下的权利、义务及责任的承继主体变更为南山控股。

  (5) 资料交接:深基地应当自本次换股吸收合并交割日后、本次换股吸收合并完成日前,向南山控股移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

  (6) 股票过户:南山控股应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向深基地股东发行的南山控股A股股票过户至深基地换股股东名下。深基地换股股东自该等股份登记于其名下之日起,成为南山控股的股东。

  深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  47. 本次募集配套资金

  为提高本次吸并完成后的整合绩效,增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能力,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(包括烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划)以非公开发行A股股票方式募集配套资金。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提,若本次换股吸收合并无法实施,则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金的具体方案为:

  (1) 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点

  本次募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为深交所。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (2) 本次募集配套资金的发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过29,255.32万股,认购情况如下:

  ■

  注:烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)与烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)的出资方及出资比例相同,属于一致行动人

  定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (3) 发行对象及认购方式

  本次募集配套资金采取锁价方式发行,发行对象为烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划。

  2016年6月30日,南山控股分别与烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)和金信基金管理有限公司及其拟设立资管计划的出资人溧阳恒信实业发展有限公司签署了《附条件生效股份认购协议》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (4) 发行价格及定价依据

  本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为5.83元/股,与南山控股本次换股吸收合并的换股价格一致,不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%。2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),上述分红除息于2016年6月23日完成,南山控股本次募集配套资金的发行价格调整为5.64 元/股。

  定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间,如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (5) 募集配套资金总额及募投项目

  本次募集配套资金总额不超过16.50亿元,未超过拟购买资产交易对价的100%。

  募集配套资金将用于投资以下项目:

  ■

  在募集配套资金到位前,南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设,待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要,南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分,并根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (6) 股份锁定期安排

  南山控股拟向烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)、烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划非公开发行股票募集配套资金,该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  48. 本次交易决议的有效期

  本次交易的决议自南山控股股东大会、深基地股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次换股吸收合并完成日。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于<深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  详细内容见今日刊登的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要》。

  五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  经自查,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  六、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

  公司监事会认为就本次交易相关事项,公司履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得南山控股、深基地股东大会的批准,并取得相关政府部门的核准、批准后方可实施。公司监事会认为,深基地就本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及深基地章程的规定,就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过《关于本次交易相关财务报告的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司监事会同意公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014年修订)》等相关规定编制的2016年1-3月期间的财务报表及财务报表附注和根据本次合并方案编制的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。

  十一、审议通过《关于确认<中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  详细内容见今日刊登的《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司监事会

  二〇一六年七月二日

  （下转B70版）