证券时报多媒体数字报

  （上接B69版）

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2016-054

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(股票简称“南山控股”,股票代码:002314,以下简称“南山控股”、“公司”或“本公司”)于2016年3月7日公告了《关于筹划重大事项的公告》,公司股票于2016年3月7日起停牌;2016年3月21日、2016年4月5日公司分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》;2016年6月7日,经公司2016年第一次临时股东大会审议通过,公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。在停牌期间内,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告详见《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2016年6月30日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案,具体内容详见公司于2016年7月2日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)>(深证上[2015]231号)》等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票将继续停牌,待获得深圳证券交易所审核同意后另行通知复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过并取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会的核准,本次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及相关政府部门核准,以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2016-055

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  关于重大资产重组事项的一般风险

  提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”或“本公司”)拟发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”)(以下简称“本次换股吸收合并”),并拟在本次换股吸收合并的同时采用锁价发行方式向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  有关本次换股吸收合并的情况详见本公司2016年7月2日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  二〇一六年七月二日

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司: 深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  上市地点: 深圳证券交易所

  股票简称: 南山控股

  股票代码: 002314

  信息披露义务人:烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)

  住所: 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦401房间

  通讯地址: 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座9层

  信息披露义务人:烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)

  住所: 山东省烟台市经济技术开发区珠江路28号科技大厦403房间

  通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座9层

  权益变动性质 增加

  权益变动报告签署日期:二〇一六年 月 日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编制本权益变动报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的深圳市新南山控股(集团)股份有限公司股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市新南山控股(集团)股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次在深圳市新南山控股(集团)股份有限公司中拥有权益变动的前提是本次交易顺利实施。本次交易方案尚需获得国务院国资委批准、合并双方股东大会批准、商务部批准以及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行统计的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本简式权益变动报告书中除另有说明,下列词语具有如下含义:

  ■

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、概况

  (一)国开汉富融翔

  ■

  (二)国开汉富贵富

  ■

  二、股权结构

  (一)国开汉富融翔

  截至本报告书签署日,国开汉富融翔的股权结构如下:

  ■

  (二)国开汉富贵富

  截至本报告书签署日,国开汉富贵富的股权结构如下:

  ■

  三、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况

  截至本报告书签署日,国开汉富融翔、国开汉富贵富的执行事务合伙人为国开汉富,其委派代表为宋辉。宋辉先生的基本情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  信息披露义务人最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  六、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

  ■

  国开汉富融翔与国开汉富贵富GP、LP及出资比例相同。

  五、各信息披露义务人的一致行动关系

  根据国开汉富融翔与国开汉富贵富的产权控制关系及出资情况,国开汉富融翔与国开汉富贵富为一致行动人。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动为南山控股向深基地全体股东发行A股股份,以换股方式吸收合并深基地并募集配套资金。信息披露义务人国开汉富融翔与国开汉富贵富因看好南山控股未来发展前景,分别认购上市公司非公开发行的不超过115,248,226股股份,合计不超过230,496,452股。本次交易完成后,信息披露义务人合计在南山控股的股权比例将由0%上升至7.76%。

  二、未来十二个月内信息披露义务人是否有意继续增加其在存续上市公司中拥有的权益

  截至本报告书签署之日,信息披露义务在未来12个月内不存在继续增持存续上市公司股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的主要内容

  (一)本次交易方案概要

  1、换股吸收合并

  南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  2、募集配套资金

  在本次换股吸收合并同时,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象(国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划)非公开发行A股股票募集配套资金。

  本次募集配套资金总金额不超过16.50亿元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,具体计算公式为:配套融资金额上限=吸收合并交易价格×100%,其中,吸收合并交易价格=深基地换股价格×深基地总股本。

  募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提,若本次换股吸收合并无法实施,则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。

  (二)本次合并的换股价格和换股比例

  本次合并中,南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价的90%,即5.83元/股。

  2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),送红股0股,不以公积金转增股本,上述分红除息于2016年6月23日实施完成,南山控股换股价格调整为5.64元/股。

  本次合并中,深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予40%的换股溢价率确定,即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价(1 港币=0.8403人民币)进行折算,折合人民币19.55元/股。

  根据上述换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.4663,即每 1股深基地B股股票可以换得3.4663股南山控股股票。计算公式为:每1股深基地B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。

  南山控股因本次合并将发行79,932.88万股A股股票,全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后,南山控股总股本将由187,753.03万股增加至267,685.91万股。

  自定价基准日至换股实施日期间,如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  (三)募集配套资金发行价格及定价依据

  本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格确定为5.83元/股,发行价格与南山控股换股价格一致,不低于定价基准日前20个交易日南山控股股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。2016年5月23日,南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》,以1,877,530,273股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.88元(含税),送红股0股,不以公积金转增股本,上述分红除息于2016年6月23日实施完成,南山控股募集配套资金发行价格调整为5.64元/股。

  定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间,南山控股如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整(不包括2015年度利润分配)。

  (四)募集配套资金发行数量

  本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定对象(国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划)发行股份,募集资金总额上限为165,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,股份发行数量不超过29,255.32万股。

  (五)支付方式

  募集配套资金认购方以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

  (六)认购股份之限售期限

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求,信息披露义务人本次认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  (七)信息披露义务人权益变动方式

  本次交易前,信息披露义务人未持有南山控股股份。本次权益变动的方式为信息披露义务人以5.64元/股的价格认购南山控股非公开发行A股股份。

  二、已履行及尚未履行的批准程序

  (一)本次交易已履行的审批程序

  本次交易已分别经南山控股第四届董事会第十九次会议、深基地第八届董事会第一次会议审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的审批程序

  1、南山控股及深基地股东大会就本次交易作出决议,需分别经出席南山控股股东大会的A股非关联股东和出席深基地股东大会的B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过;

  2、国务院国资委的批准同意;

  3、商务部的批准同意;

  4、中国证监会的核准。

  三、信息披露义务人所持存续上市公司股份权利限制情况

  本次权益变动后信息披露义务人所持存续上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

  四、信息披露义务人与上市公司的重大交易情况及其他安排

  最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况及其他安排。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所交易系统买卖南山控股股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照(复印件);

  2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件;

  3、《附条件生效的股份认购协议》

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)

  (盖章)

  主要负责人(签字):

  年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

  烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)

  (盖章)

  主要负责人(签字):

  年 月 日

  简式权益变动报告书(附表)

  ■

  烟台市国开汉富融翔投资中心(有限合伙)

  (盖章)

  主要负责人(签字):

  年 月 日

  烟台国开汉富贵富投资中心(有限合伙)

  (盖章)

  主要负责人(签字):

  年 月 日

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司独立董事关于公司发行A股股份换股

  吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关事宜的独立意见

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”)第四届董事会第十九次会议审议了南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金的相关议案。根据该等议案,南山控股拟以发行A股股份换股吸收合并深基地(以下简称“本次换股吸收合并”)。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。同时,南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”)。

  参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,作为南山控股的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,就南山控股第四届董事会第十九次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下:

  1. 本次交易的方案符合南山控股全体股东的长远利益。本次换股吸收合并完成后,南山控股将在业务上形成物流与地产的深度整合和协同效应,增加了南山控股的土地资源利用能力和物流园区开发运营能力、提高了南山控股资产质量和持续盈利能力。

  2. 本次交易方案及决策过程为南山控股中小股东利益提供了多种保护机制,包括本次交易向南山控股及深基地除中国南山开发(集团)股份有限公司及其关联方以外的股东提供现金选择权,关联董事对相关关联交易事项回避表决,本次交易方案须经出席南山控股股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过等,不存在损害南山控股及其股东利益的情况。

  3. 本次换股吸收合并方案的具体内容已体现于南山控股拟与深基地签署的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》中。该协议所约定换股价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  4. 南山控股的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《关于深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》,前述估值报告的出具机构具备独立性,估值假设前提合理,估值方法选用合理且与估值目的一致,本次换股吸收合并的定价公允。

  5. 本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的规定,会议履行了法定程序。本次交易构成关联交易,出席会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决,会议形成的决议合法、有效。相关议案在董事会审议通过后将提交股东大会表决,关联股东需回避表决。

  6. 本次交易尚需取得南山控股股东大会批准、深基地股东大会批准以及相关政府主管部门的批准。

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  张阜生 夏新平 崔忠付

  年 月 日