证券时报多媒体数字报

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-060

  精华制药集团股份有限公司

  第三届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第四十一次会议通知于2016年6月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年6月30日（星期四）以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司发行股份及支付现金，以购买阿尔法药业100%股权，并向包括南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）在内的不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，与会的其他6 名非关联董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司，交易标的为阿尔法药业100%股权。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易价格

  本次交易标的资产的评估基准日为2016年3月31日，以具有相关证券从业资格的评估机构出具的预评估值为依据。经交易各方协商，标的资产的交易价格目前预估为112,200万元，其中以发行股份方式支付55.64%对价，以现金方式支付44.36%对价（募集配套资金不超过80,000万元，其中，49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228,08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”）。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益归属

  自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由除鼎亮嘉亿之外的交易对方在标的公司经审计确定亏损额后5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司，前述发行对象以各自持有的阿尔法药业的股权进行认购。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向阿尔法药业的股东发行股票。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、发行价格

  本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即31.09元/股。由于在定价基准日之前，公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股。

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计不超过30,202,264股。其中向石振祥发行16,475,547股、向陈本顺发行5,181,772股、向石利平发行2,684,649 股、向石丽君发行2,684,649 股、向尹晓龙发行316,429股、向万新强发行174,569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行2,684,649 股。

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、锁定期安排

  交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。

  1、发行股票的种类及面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为包括南通产控在内的不超过10名特定对象。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向公司包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股票。其中南通产控拟以不超过10,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。南通产控不参与本次发行定价的询价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南通产控按本次发行的底价即21.44元/股认购公司本次发行的股票。

  除南通产控之外的其他发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。本次发行股份前，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定对发行价格作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行的股份数量不超过37,313,432股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的精华制药股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易配套募集资金的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  精华制药股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  精华制药审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  A、可调价期间内，中小板综（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即13492.71点）跌幅超过10%；或

  B、可调价期间内，深证医药指数（代码：399618）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即10548.63点）跌幅超过10%；

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，“（4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，精华制药有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  募集资金规模不超过8亿元，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、滚存未分配利润

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、募集配套资金用途

  募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目。

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  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  南通产控认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。除南通产控之外其他认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  公司向石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产，并向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，其中，南通产控为公司的控股股东，在认购募集配套资金发行股份前持有公司34.09%的股份。南通产控拟认购本次上市公司募集配套资金的金额不超过10,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，尚需履行的程序主要如下：

  （1）、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；

  （2）、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；

  （3）、公司股东大会批准本次交易；

  （4）、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；

  （5）、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；

  （6）、中国证监会核准本次交易。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十条规定的借壳上市的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次重组后公司控制权未发生变更，标的资产主要经营实体阿尔法药业为一家主营医药中间体的研发、生产和销售的化学制品制造业企业，《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了披露。

  综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：

  （一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

  （二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，除石振祥将持有的阿尔法药业2,509.676万元（占比30.22%）股权质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）之外，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

  （三）本次交易完成后，阿尔法药业将成为公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，南通产控持有公司34.09%的股份，为公司的控股股东。根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，南通产控认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。

  由于本次交易完成后，南通产控持有公司的比例超过30%，且南通产控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的豁免要约收购义务及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，南通产控可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  九、审议并通过《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>议案》

  根据本次重组的实际情况，公司编制了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交董事会、股东大会审议。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议书>、<精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书>的议案》

  董事会同意公司与石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议书》、与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）签署《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行约定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》

  董事会同意公司与石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。

  本议案关联董事杜永朝、钱卫峰、朱春林回避表决，由与会的其他6名非关联董事审议表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  （一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  （二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

  （四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

  （五）在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

  （六）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  （七）本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  （八）在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  公司董事会认为，剔除大盘和同行业指数因素影响，公司股价在本次交易停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议通过《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

  为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司董事会决定聘请德邦证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，德邦证券股份有限公司具有为本次交易提供服务的相关资格。

  议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  十五、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会同意暂不召开公司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-061

  精华制药集团股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年6月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2016年6月30日（星期四）以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席姚志新先生主持。

  本次会议审议了以下议案：

  一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏阿尔法药业有限公司（以下简称“阿尔法药业”）股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股份投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司发行股份及支付现金，以购买阿尔法药业100%股权，并向包括南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）在内的不超过10名特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”，“本次交易”），其中发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  鉴于公司控股股东南通产控为本次募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易，因此关联监事姚志新回避表决，与会的其他2名非关联监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易方式、交易对方和交易标的

  本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司，交易标的为阿尔法药业100%股权。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、交易价格

  本次交易标的资产的评估基准日为2016年3月31日，以具有相关证券从业资格的评估机构出具的预评估值为依据。经交易各方协商，标的资产的交易价格目前预估为112,200万元，其中以发行股份方式支付55.64%对价，以现金方式支付44.36%对价（募集配套资金不超过80,000万元，其中，49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228,08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”）。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、标的资产的交割

  公司及交易对方应于双方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起30个自然日内完成标的资产交割手续。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由交易对方转移至公司享有和承担。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、期间损益归属

  自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由除鼎亮嘉亿之外的交易对方在标的公司经审计确定亏损额后5日内以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行股份的种类和面值

  本次购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行对象

  本次交易发行股份的对象为阿尔法药业股东石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司，前述发行对象以各自持有的阿尔法药业的股权进行认购。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、发行方式

  本次交易采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向阿尔法药业的股东发行股票。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、发行价格

  本次发行股票购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即31.09元/股。由于在定价基准日之前，公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后发行价格调整为20.67元/股。

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格按照深圳证券交易所的规定作相应除权、除息处理。

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、发行数量

  公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计不超过30,202,264股。其中向石振祥发行16,475,547股、向陈本顺发行5,181,772股、向石利平发行2,684,649 股、向石丽君发行2,684,649 股、向尹晓龙发行316,429股、向万新强发行174,569股、向宿迁普惠管理咨询有限公司发行2,684,649 股。

  本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、滚存未分配利润

  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、锁定期安排

  交易对方石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司通过本次交易获得的精华制药股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  12、拟上市地点

  本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  13、决议有效期

  本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业在建的“年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目”。

  1、发行股票的种类及面值

  本次募集配套资金发行股份所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象

  本次募集配套资金发行股份的对象为包括南通产控在内的不超过10名特定对象。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式

  本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向公司包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股票。其中南通产控拟以不超过10,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。南通产控不参与本次发行定价的询价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南通产控按本次发行的底价即21.44元/股认购公司本次发行的股票。

  除南通产控之外的其他发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即32.24元/股。由于在定价基准日之前，上市公司召开2015年年度股东大会决议向全体股东每10股派1.00元人民币现金且每10股转增5股，故除权除息后最低价格调整为21.44元/股。本次发行股份前，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定对发行价格作相应除权、除息处理。

  本次募集配套资金发行股份涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次拟向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行的股份数量不超过37,313,432股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照深圳证券交易所的规定相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准，注册资本以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、发行价格调整机制

  为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的精华制药股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易配套募集资金的发行价格。

  （2）价格调整方案生效条件

  精华制药股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  精华制药审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  A、可调价期间内，中小板综（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即13492.71点）跌幅超过10%；或

  B、可调价期间内，深证医药指数（代码：399618）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较精华制药因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即10548.63点）跌幅超过10%；

  上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，“（4）触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，精华制药有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  （7）发行股份数量调整

  募集资金规模不超过8亿元，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、滚存未分配利润

  公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、募集配套资金用途

  募集配套资金中的49,771.92万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余30,228.08万元在扣除本次的交易的中介费用及发行费用后将全部用于阿尔法药业年产手性药物及其中间体2100吨和副产品3500吨技术改造项目。

  ■

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、锁定期安排

  南通产控认购的本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。除南通产控之外其他认购对象在本次募集配套资金中以现金认购的公司股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，交易对方因公司送股、转增股本等原因取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、拟上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次募集配套资金发行股份的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、审议并通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

  公司向石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）、宿迁普惠管理咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产，并向包括南通产控在内的不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，其中，南通产控为公司的控股股东，在认购募集配套资金发行股份前持有公司34.09%的股份。南通产控拟认购本次上市公司募集配套资金的金额不超过10,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  （一）关于本次重组履行法定程序的说明

  1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

  公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

  根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司与交易对方签署的相关交易协议的约定，本次重组经本次董事会审议通过后，尚需履行的程序主要如下：

  1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；

  2、南通市人民政府批准本次交易；

  3、江苏省国有资产监督管理委员会批准本次交易；

  4、公司股东大会批准本次交易；

  5、南通市国资委对本次标的资产评估进行备案；

  6、江苏省国资委对本次标的资产评估进行备案；

  7、中国证监会核准本次交易。

  （二）关于提交法律文件的有效性说明

  根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  综上，本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十条规定的借壳上市的议案》

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  《重组办法》第四十三条第二款规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  本次重组后公司控制权未发生变更，标的资产主要经营实体阿尔法药业为一家主营医药中间体的研发、生产和销售的化学制品制造业企业，《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已对本次重组后的经营发展战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施进行了披露。

  综上，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：

  （一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。

  （二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，除石振祥将持有的阿尔法药业2,509.676万元（占比30.22%）股权质押给上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）之外，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

  （三）本次交易完成后，阿尔法药业将成为公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于提请股东大会批准南通产业控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次交易前，南通产控持有公司34.09%的股份，为公司的控股股东。根据《证券法》、《重组办法》和《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的规定，南通产控认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。

  由于本次交易完成后，南通产控持有公司的比例超过30%，且南通产控已承诺其认购的本次非公开发行的股票自股票上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的豁免要约收购义务及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，南通产控可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>议案》

  根据本次重组的实际情况，公司编制了《精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并另行提交监事会、股东大会审议。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议书>、<精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书>的议案》

  监事会同意公司与石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产协议书》、与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）签署《精华制药集团股份有限公司与宁波鼎亮嘉亿股权投资中心（有限合伙）之现金购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行约定。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于公司签订<精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》

  监事会同意公司与石振祥、陈本顺、石利平、石丽君、尹晓龙、万新强、宿迁普惠管理咨询有限公司签署《精华制药集团股份有限公司向石振祥、陈本顺、石利平等发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿事宜进行约定。

  本议案关联监事姚志新回避表决，由与会的其他2名非关联监事审议表决。

  表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司监事会

  2016年7月2日

  证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2016-059

  精华制药集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示

  暨暂不复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）于2016年1月4日，因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告。2016年2月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司筹划重大资产重组事宜，公司股票自2016年2月1日开市起继续停牌。2016年4月2日，公司公告了《关于继续筹划重大资产重组及延期复牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  2016年6月30日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。

  根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得深圳交易所审核结果后另行通知复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、江苏省国资委的批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  精华制药集团股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日