证券时报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-057

  珠海港股份有限公司

  第九届董事局第二十一次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第二十一次会议通知于2016年6月28日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年6月30日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了《关于公司控股企业港昇公司拟发行股票引入做市商及电力集团放弃优先认购权的议案》。

  公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）的控股子公司珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）已于2016年3月28日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（股票代码：836052；股票简称：珠海港昇），交易方式为协议转让。为充分体现股权价值，并力争进入新三板创新层，提升股票流动性，港昇公司拟发行股票引入做市商，并将交易方式转为做市转让。相关《股权认购协议》尚未签署。

  基于港昇公司本次发行股票主要目的是引入做市商，且股票发行完成后电力集团仍然保持对港昇公司的绝对控股地位，电力集团拟放弃本次港昇公司股票发行的优先认购权。具体内容详见刊登于2016年7月2日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于公司控股企业港昇公司拟发行股票引入做市商及电力集团放弃优先认购权的公告》

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需公司股东大会批准。尚需新三板监管部门审批或备案。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

  珠海港股份有限公司董事局

  2016年7月2日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-058

  关于公司控股企业港昇公司

  拟发行股票引入做市商及电力集团

  放弃优先认购权的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）的控股子公司珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）已于2016年3月28日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（股票代码：836052；股票简称：珠海港昇），交易方式为协议转让。为充分体现股权价值，并力争进入新三板创新层，提升股票流动性，港昇公司拟发行股票引入做市商，并将交易方式转为做市转让。相关《股权认购协议》尚未签署。

  基于港昇公司本次发行股票主要目的是引入做市商，且股票发行完成后电力集团仍然保持对港昇公司的绝对控股地位，电力集团拟放弃本次港昇公司股票发行的优先认购权。

  公司于2016年6月30日召开第九届董事局第二十一次会议，全票审议通过了上述事项。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。无需公司股东大会批准。尚需新三板监管部门审批或备案。

  一、股票发行方案概述

  （一）发行规模：本次拟发行数量不超过2000万股（含2000万股）。

  （二）发行对象：港昇公司拟向满足《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的具有做市资格的证券公司进行股票定向发行，发行对象合计不少于6名。对证券公司发行的股份为做市库存股。

  （三）发行价格：本次每股发行价格拟为不低于2015年10月引进战略投资者价格（1.327元/股）及港昇公司每股评估价格（以2016年3月31日为评估基准日）。

  本次股票发行价格综合考虑港昇公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

  （四）认购方式: 认购对象全部以现金认购。

  （五）募集资金用途：本次发行股票的募集资金主要用于归还港昇公司高栏岛风电场项目贷款。

  （六）股份限售安排及承诺：本次股票发行新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次定向发行的股份没有锁定期，可以一次性进入新三板报价转让。

  （七）基于港昇公司本次发行股票主要目的是引入做市商，电力集团拟放弃本次发行股票的优先认购权。本次股票发行完成后，电力集团对港昇公司的持股比例将由目前的85.35%最低降至约81.97%，电力集团仍保持绝对控股地位，公司未改变合并报表的合并范围，符合公司于2015年9月作出的保持对港昇公司控股权的相关承诺。

  二、标的公司的基本情况

  （一）基本情况介绍

  1、公司名称：珠海港昇新能源股份有限公司

  2、注册号：440400000051630

  3、住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-56房

  4、法定代表人：时启峰

  5、注册资本：48,477.50万元

  6、公司类型：其他股份有限公司（非上市）

  7、经营范围：综合能源开发、投资、建设与运营

  （二）现有股权结构：

  ■

  （三）最近三年又一期的主要财务数据（合并报表）

  单位：元

  ■

  公司对港昇公司进行合并报表。

  三、本次股票发行前后港昇公司股权结构变化

  假设本次港昇公司成功发行最高2000万股，现有股东全部放弃优先认购权，则股票发行前后股权结构变化如下：

  ■

  四、本次港昇公司发行股票目的、电力集团放弃优先认购权理由及对公司的影响

  （一）根据2016年5月颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称“《分层办法》”），对进入创新层的三项可选标准做出了明确规定。港昇公司根据实际发展情况，本次拟引入不少于6家做市商并转变为做市交易，是力争达成创新层标准之一的必要条件，即：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

  如通过本次引进做市商，成功达到《分层办法》的上述标准，港昇公司将具备2017年进入新三板创新层的必要条件，身处创新层的挂牌公司将享受到新三板创新改革的绿色通道，有助于持续提升港昇公司在资本市场的关注度和股权价值，有助于港昇公司更有效利用新三板再融资平台加快发展新能源业务，符合公司的主业发展方向和全体股东利益。

  （二）本次电力集团放弃港昇公司发行股票优先认购权是基于港昇公司引进做市商，并力争进入新三板创新层，提升股票流动性的考虑，且股票发行完成后电力集团仍然保持对港昇公司的绝对控股地位，符合港昇公司及全体股东的利益。

  （三）本次每股发行价格拟为不低于2015年10月引进战略投资者价格（1.327元/股）及港昇公司每股评估价格（以2016年3月31日为评估基准日），并综合考虑港昇公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，与投资者沟通后最终确定，定价依据公允、合理。

  （四）本次港昇公司股票发行完成后，电力集团对港昇公司的持股比例将由85.35%最低降至约81.97%，电力集团仍保持绝对控股地位，公司未改变合并报表的合并范围及对港昇公司的会计核算方法，本次事项对公司的当期财务状况以及经营成果无重大影响。

  五、独立董事的意见

  独立董事认为，本次公司放弃港昇公司发行股票优先认购权是基于港昇公司引进做市商，并力争进入新三板创新层，提升股票流动性的考虑，公司仍然对港昇公司保持绝对控股地位，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。公司董事局会议审议上述事项的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事局第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事对上述事项出具的独立意见。

  港昇公司本次股票发行能够最终成功存在不确定性，请广大投资者注意风险。公司将根据上述事项后续认购及工商变更的相关情况及时履行信息披露义务。

  珠海港股份有限公司董事局

  2016年7月2日