证券时报多媒体数字报

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-035

  航天工业发展股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌，并于2016年5月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。停牌期间，公司于2016年5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月2日、6月13日、6月18日、6月25日发布了《关于重大资产重组进展公告》。

  目前，公司及相关各方正在积极推进本次资产重组事项涉及的各项前期工作。公司已经聘请了独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师事务所北京国枫律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司等中介机构参与本次重组工作。相关中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、与交易对手方就重组方案开展谈判等工作，并对相关实施方案、程序进行商讨和论证。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展状况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议该事项议案，及时公告并复牌。

  该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-036

  航天工业发展股份有限公司

  第八届董事会第七次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次（临时）会议于2016年7月1日以传真通讯方式召开，会议通知于2016年6月28日以书面或传真方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经过认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌。因确认该事项构成重大资产重组,公司股票自2016年4月26日开市起按重大资产重组事项继续停牌。

  公司原预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2016年7月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。

  根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》（2016年5月27日发布）的有关规定，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。待公司股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计自停牌首日起不超过6个月的时间内，即在2016年10月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，公司在本次重大资产重组停牌满3个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

  （一）拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》导致本次重组方案的重大调整

  2016年6月17日，中国证监会公布了关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称“新重组办法”）的决定。新重组办法中对于上市公司借壳条件的内容修改较大，新重组办法的借壳指标从总资产一个指标拓展到了总资产、净资产、收入、净利润、发行股份五个指标。公司原计划收购航天科工集团内部和航天科工集团外部的信息类资产，拟实施的新重组办法将导致航天科工集团内部资产注入构成对于上市公司的借壳。经研究，航天科工集团内部资产暂时无法完全符合法规对于借壳资产的各项要求，无法按照原方案继续执行。

  因此，本次重组方案变更为向航天科工集团外部资产的股东发行股份购买资产，同时向战略投资者发行股份募集配套资金。本次重组方案的调整导致公司与外部资产股东需要进行重新谈判，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，因此申请继续停牌。

  （二）公司正在进行现金收购仿真公司项目可能构成借壳

  2015年11月13日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议案》。仿真公司控股权为航天科工集团下属单位拥有，收购该部分股权属于关联交易，按照新重组办法中“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的条款可能构成上市公司的借壳，将对公司筹划的重大资产重组方案构成巨大影响。

  （三）本次重组审批环节较多和交易结构复杂

  目前本次公司拟收购的两个标的公司均为国有高新技术企业。两个标的公司关于本次重组事项正在分别请示相关主管机构，正在等待相关主管机构的审批意见。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，重大资产重组交易结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。

  由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多家单位和部门的沟通工作，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。

  （四）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

  根据国家国防科技工业局2016年3月2日公布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，需完成军工事项审查程序。此外，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。

  独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了核查意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该项议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于2016年7月18日召开2016年第一次临时股东大会。会议具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-037

  航天工业发展股份有限公司董事会

  关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日发布《关于重大事项的停牌公告》，因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：航天发展，证券代码：000547）自2016年4月19日开市起停牌。2016年4月25日，因确认该事项构成重大资产重组，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月26日开市起继续停牌，并于2016年5月26日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年5月26日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，并预计在2016年7月19日前按照要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。

  （一）公司与标的公司相关股东目前就重组方案及标的资产涉及的相关事项以及交易细节正在进一步协商沟通中。标的公司相关股东正在请示其归属的相关主管机构确认对本次重组事项的意见。

  （二）按照国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）规定,公司作为军工央企上市公司对外收购事项均需要完成国防科工局的前置审批才能进行公告。公司及有关各方正在积极准备国防科工局的前置审批相关工作。

  （三）公司自停牌之日起按照相关规定积极开展各项工作。公司已选聘中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。

  （四）公司已经召开第八届董事会第七次（临时）会议审批通过继续停牌议案，准备召开临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待股东大会审议通过该议案后，公司将向深交所申请公司股票继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  二、延期复牌的原因

  自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，公司在本次重大资产重组停牌满3个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

  （一）拟实施的《上市公司重大资产重组管理办法》导致本次重组方案的重大调整

  2016年6月17日，中国证监会公布了关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（以下简称“新重组办法”）的决定。新重组办法中对于上市公司借壳条件的内容修改较大，新重组办法的借壳指标从总资产一个指标拓展到了总资产、净资产、收入、净利润、发行股份五个指标。公司原计划收购航天科工集团内部和航天科工集团外部的信息类资产，拟实施的新重组办法将导致航天科工集团内部资产注入构成对于上市公司的借壳。经研究，航天科工集团内部资产暂时无法完全符合法规对于借壳资产的各项要求，无法按照原方案继续执行。

  因此，本次重组方案变更为向航天科工集团外部资产的股东发行股份购买资产，同时向战略投资者发行股份募集配套资金。本次重组方案的调整导致公司与外部资产股东需要进行重新谈判，本次重大资产重组事项仍存在较大不确定性，因此申请继续停牌。

  （二）公司正在进行现金收购仿真公司项目可能构成借壳

  2015年11月13日，公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于拟收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司的议案》。仿真公司控股权为航天科工集团下属单位拥有，收购该部分股权属于关联交易，按照新重组办法中“可能导致上市公司主营业务发生根本变化”的条款可能构成上市公司的借壳，将对公司筹划的重大资产重组方案构成巨大影响。

  （三）本次重组审批环节较多和交易结构复杂

  目前本次公司拟收购的两个标的公司均为国有高新技术企业。两个标的公司关于本次重组事项正在分别请示相关主管机构，正在等待相关主管机构的审批意见。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，重大资产重组交易结构较为复杂，涉及的相关审批程序复杂。

  由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，涉及多家单位和部门的沟通工作，该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。

  （四）本次重组尚未取得政府相关部门批准文件

  根据国防科工局2016年3月2日公布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次重组预案公告前，需完成军工事项审查程序。此外，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国防科工局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。

  三、预计复牌的时间

  根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年10月19日前披露重大资产重组预案或报告书并股票复牌。

  四、下一步工作计划

  公司将尽快与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案，取得国防科工局、国务院国资委的审批。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。

  五、会议审议情况

  公司于2016年7月1日召开第八届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，独立董事同意了该议案，并发表了独立董事意见。独立财务顾问对公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了核查意见。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  六、风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第七次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌事项的独立意见；

  3、中信建投证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见。

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2016-038

  航天工业发展股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第八届董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

  4、会议召开时间

  （1）现场会议的时间：2016年7月18日14:30；

  （2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年7月18日9:30-11:30和13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2016年7月17日15:00至2016年7月18日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式

  本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象

  (1)本次会议股权登记日（2016年7月11日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

  二、会议审议事项

  （一）审议事项

  1、审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  （二）披露情况：上述议案的详细内容，详见公司于2016年7月2日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司第八届董事会第七次（临时）会议决议公告》等相关公告。

  （三）特别强调事项：上述议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2016年7月15日9:00～11:30和14:00～17:00

  2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

  3、登记方式：

  （1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

  （2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

  （3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  五、现场会议其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

  邮政编码：100195

  联系人：杨以楠、付婷

  联系电话：0591-83283128

  传真：0591-83296358

  2、与会股东食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第七次（临时）会议决议；

  特此公告。

  航天工业发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月1日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  一、网络投票程序

  1、投票代码：360547；投票简称：航天投票

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或表决票数

  本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间：2016年7月18日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月17日15：00，结束时间为2016年7月18日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2016年7月18日召开的2016年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

  ■

  备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名： 2、委托人身份证号：

  3、委托人股东账号： 4、委托人持股数：

  二、受托人情况

  1、受托人姓名： 2、受托人身份证号：

  委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

  委托日期： 年 月 日

  本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。