证券时报多媒体数字报

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-024

  中航资本控股股份有限公司

  第七届董事会第五次会议（通讯）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2016年6月17日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2016年7月1日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

  一、审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于终止增资框架协议的议案》

  表决结果：同意票：5票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案为关联交易事项，关联董事李平先生、赵桂斌先生、都本正先生对本议案回避表决。

  四、审议通过了《关于修订<中航资本控股股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决定于2016年7月18日召开公司2016年第二次临时股东大会，详见《中航资本控股股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-025

  中航资本控股股份有限公司

  关于授权控股子公司中航国际租赁

  有限公司2016年度为其全资子公司

  融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，公司拟授权中航租赁2016年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、铁路特殊项目公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币250亿元的连带责任保证担保。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船、铁路的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。

  公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第五次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2016年第二次股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船、铁路的租赁业务的SPV公司。

  三、担保方式

  连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  中航租赁以SPV公司为项目主体开展租赁业务能够有效隔离风险，且有降低融资成本、便于税务筹划等多方面的优势，中航租赁为SPV公司对外融资提供担保有利于其租赁业务的开展，是必要的。中航租赁下属SPV公司均为中航租赁全资控股的子公司，仅为开展租赁业务而设立，中航租赁对SPV公司具有完全的控制力，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。

  公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：

  公司控股子公司中航租赁2016年度预计为其下属的境内外注册的SPV公司提供不超过人民币250亿元的担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。

  SPV公司为中航租赁的全资子公司（可涉及多层持股层级），其实际业务开展以中航租赁自身项目为依托，通过SPV公司的名义进行操作，SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

  截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

  1、中航资本已批准对中航租赁向中国进出口银行申请5亿美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，实际发生额为美元222,161,200.00元；

  2、中航资本对中航投资控股有限公司的6.11亿元人民币贷款进行了担保；

  3、中航资本已批准中航租赁2015年对下属子公司提供担保额度310亿元人民币，中航租赁实际对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,546,003,020.00元、人民币484,609,220.00元。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第五次会议（通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的事前认可意见；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案的独立意见。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月2日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-026

  中航资本控股股份有限公司

  关于公司或子公司向全资子公司中航

  资本国际控股有限公司或其子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：中航资本国际控股有限公司或其子公司。

  ●担保金额： 2016年度累计担保金额不超过50亿元人民币，2017年度累计担保金额不超过150亿元人民币

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  中航资本国际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”）为中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）设立的国际化投融资平台，旨在构建为以航空产业为特色的国际化金融服务平台，为公司境内成员单位提供低成本的境外融资，并与公司境内成员单位实现资源和业务机会共享。

  为支持中航资本国际的发展，公司或子公司拟向中航资本国际或其子公司提供担保，2016年度累计担保金额不超过50亿元人民币，2017年度累计担保金额不超过150亿元人民币。

  公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第七届董事会第五次会议已经审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》。

  本议案经公司董事会审议通过后，尚需经公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、公司概况

  企业名称：Avic Capital International Holding Co., Ltd（中航资本国际控股有限公司）

  住所：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

  授权资本：港币632,980,000元

  公司类型：有限公司

  成立时间：2011年3月31日

  公司编号：1581794

  2、简要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  三、担保方式

  连带责任保证担保

  四、董事会意见

  公司董事会已于2016年7月1日审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案》。

  公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：

  本次担保目的是满足公司子公司中航资本国际业务发展需要，有利于其获得低成本融资，实现发展战略。该事项符合全体股东合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，除中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

  截至本公告披露日，中航资本为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

  1、中航资本已批准对中航国际租赁有限公司向中国进出口银行申请5亿美元流动资金贷款提供全额不可撤销连带责任担保，实际发生额为美元222,161,200.00元；

  2、中航资本对中航投资控股有限公司的6.11亿元人民币贷款进行了担保；

  3、中航资本已批准中航国际租赁有限公司2015年对下属子公司提供担保额度310亿元人民币，中航国际租赁有限公司实际对下属SPV公司提供保证担保的余额为美元1,546,003,020.00元、人民币484,609,220.00元。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第五次会议（通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案的事前认可意见；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于公司或子公司向中航资本国际控股有限公司或其子公司提供担保的议案的独立意见。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-027

  中航资本控股股份有限公司

  关于终止增资框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月18日，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）联合中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司及中航工业机电系统股份有限公司作为增资方与沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）和成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）作为被增资方共同签署了《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》（以下简称“《增资框架协议》”）。根据该《增资框架协议》，增资各方拟以现金参与增资沈飞集团和成飞集团。2015年8月19日，公司为此发布了《中航资本控股股份有限公司关于签署增资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-060）。

  由于目前政策环境发生较大变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，协议各方协商一致，决定终止《增资框架协议》。

  上述《增资框架协议》属于意向性协议，协议尚未实质履行，终止该协议对公司经营无重大影响。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中航资本控股股份有限公司第七届董事会第五次会议（通讯）决议；

  2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于终止增资框架协议的议案的事前认可意见；

  3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于终止增资框架协议的议案的独立意见。

  中航资本控股股份有限公司

  董事会

  2016年7月2日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-028

  中航资本控股股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月18日 14点 00分

  召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月18日

  至2016年7月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年7月8日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

  2、特别决议议案：本次股东大会的第1项、第2项、第3项议案为特别决议案，需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。2、登记时间：2016年7月15日（星期五）上午 9:00-11:00，下午 14:00-16：00 3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦19层。

  六、其他事项

  1、与会者食宿及交通费自理。

  2、会议联系人：张群 刘窎 电话：0451-84878692 010-65675115 传真：0451-84878701 010-65675911

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司董事会

  2016年7月2日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中航资本控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月18日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。