证券时报多媒体数字报

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－070

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第四届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议通知于2016年6月27日（星期一）以电话、专人送达、传真及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2016年7月1日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

  为推动公司在新能源领域的发展，保证公司控股子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司（以下简称“融丰风电”）拟投资建设的融丰阿巴嘎旗灰腾梁49.5MW风电场项目顺利进行，融丰风电拟与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展融资租赁交易，签署融资租赁相关合同，融资总额不超过23,000万元人民币，期限不超过9年。在租赁期内，融丰风电按期向中广核租赁支付租金，租赁期满，融丰风电则以优惠至人民币100元的名义价格购回租赁标的物的所有权。

  为保证该项目申请的融资租赁贷款顺利获批，各方提供担保方式如下：

  1、融丰风电全部股东将其持有的融丰风电100%的股权质押给中广核租赁；

  2、将本项目包括销售电量取得电费收入的所有应收账款质押给中广核租赁；

  3、将本项目对应的电费收费权质押给中广核租赁；

  4、将本项目对应的土地使用权符合抵押条件后抵押给中广核租赁；

  5、本项目放款后，设备入场具备抵押条件时将设备抵押给中广核租赁；

  6、公司为融丰风电申请该项目额度提供人民币23,000万元的连带责任担保。

  《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》详见2016年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2016年7月19日（星期二）召开2016年第三次临时股东大会。

  《关于召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》详见2016年7月2日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016-071

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于为控股子公司开展融资租赁业务

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为推动深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源领域的发展，保证公司控股子公司锡林郭勒盟融丰风电有限公司（以下简称“融丰风电”）拟投资建设的融丰阿巴嘎旗灰腾梁49.5MW风电场项目顺利进行，融丰风电拟与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展融资租赁交易，签署融资租赁相关合同，融资总额不超过23,000万元人民币，期限不超过9年。在租赁期内，融丰风电按期向中广核租赁支付租金，租赁期满，融丰风电则以优惠至人民币100元的名义价格购回租赁标的物的所有权。

  为保证该项目申请的融资租赁贷款顺利获批，融丰风电及其全部股东以其相关权利为本次贷款提供担保，同时公司为本次贷款提供连带责任担保。

  本次融资租赁担保事项已经公司2016年7月1日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过。该事项尚需提交股东大会审议。

  公司与中广核租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方及被担保人基本情况

  （一）交易对方：中广核国际融资租赁有限公司

  1、成立日期：2013年11月08日

  2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  3、法定代表人：曾一龙

  4、注册资本：16,275万元美元

  5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）

  6、与上市公司关联关系：中广核国际融资租赁有限公司与本公司不存在关联关系。

  （二）被担保人：锡林郭勒盟融丰风电有限公司

  1、成立日期：2014年07月14日

  2、住所：阿巴嘎旗别力古台镇乌冉克西街（董明国个体综合楼）106-206铺

  3、法定代表人：向克双

  4、注册资本：5,000万元人民币

  5、经营范围：风力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、融丰风电股权结构：公司持有融丰风电85%股权，秦皇岛港城电力工程有限公司持有融丰风电15%股权

  7、融丰风电最近一年又一期的财务数据：

  （单位：万元）

  ■

  8、与上市公司关联关系：融丰风电为公司的控股子公司。

  三、交易协议的主要内容

  1、出租人：中广核国际融资租赁有限公司

  2、承租人：锡林郭勒盟融丰风电有限公司

  3、租赁方式：直接租赁

  4、租赁物：融资租赁合同项下出租人委托承租人购买的相关设备

  5、融资租赁金额：不超过23,000万元人民币

  6、租赁期限：不超过9年

  7、租赁年利率：前两年实行固定利率6.215%，后7年按照中国人民银行公布的人民币五年以上贷款基准利率执行（均为含税利率）

  8、租金支付方式：起租前按季度支付租前息，起租后按季度等额本金支付

  9、担保条款：

  （1）融丰风电全部股东将其持有的融丰风电100%的股权质押给中广核租赁

  （2）将本项目包括销售电量取得电费收入的所有应收账款质押给中广核租赁

  （3）将本项目对应的电费收费权质押给中广核租赁

  （4）将本项目对应的土地使用权符合抵押条件后抵押给中广核租赁

  （5）本项目放款后，设备入场具备抵押条件时将设备抵押给中广核租赁

  （6）公司为融丰风电申请该项目额度提供人民币23,000万元的连带责任担保

  以上交易协议尚未正式签署，相关交易事项以正式签署的融资租赁合同和担保协议为准。以上质押、抵押期限至该项目贷款结清为终止。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为97,000万元（含本次23,000万元担保），占公司最近一期经审计净资产57.33%，占总资产26.41%,其中公司对控股子公司的担保金额为67,000万元, 为发行2016年公司债券公司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供反担保金额为30,000万元。公司及控股子公司实际发生对外担保总额为17,524.91万元，占公司最近一期经审计净资产10.36%，占总资产4.77%,全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  董事会认为：公司本次为控股子公司融丰风电融资租赁业务提供担保，有利于保证融丰风电拟投资建设的融丰阿巴嘎旗灰腾梁49.5MW风电场项目顺利进行，促进其持续稳定发展。融丰风电属于公司控股子公司，本次公司担保行为风险可控，不会损害公司和股东的利益，公司董事会同意公司为融丰风电融资租赁业务提供担保。

  六、独立董事意见

  公司本次为控股子公司融丰风电融资租赁业务提供担保，主要为其经营所需，支持其业务发展，符合本公司和控股子公司的共同利益。此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。综上所述，我们同意公司为融丰风电融资租赁业务提供担保。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2016－072

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于召开2016年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日召开的第四届董事会第四十次会议决议内容，公司将于2016年7月19日召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  5、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年7月19日（星期二）下午2:30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月18日（星期一）下午 15:00 至2016年7月19日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间。

  6、股权登记日：2016年7月13日（星期三）。

  7、出席对象 ：

  （1）截至2016年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。

  上述议案已经公司2016年7月1日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  上述议案1为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年7月15日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年7月15日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其它事项

  1、会议联系人：王占君、邱微

  联系电话：0755－28299020

  传 真：0755－28299020

  地址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园

  邮编：518118

  2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2016年7月1日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2016年7月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日