证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议的情形具体如下：

  （1）本次股东大会审议通过的《关于调整公司重大资产重组方案的议案》将更新经2016年3月28日公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，调整的具体内容请参见2016年6月15日《第六届董事会第十一次会议决议公告》（2016-076号）、《关于调整重大资产重组方案的公告》（2016-080号）；

  （2）本次股东大会审议通过的《关于公司与中国电子签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，该协议根据重大资产重组方案的调整对发行股份购买资产等内容进行了进一步约定；

  （3）本次股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》是在经2016年3月28日公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》已授权公司董事会处理本次交易的有关事宜的基础上，增加授权事项；

  （4）本次股东大会审议通过的《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》将替代经2016年3月28日公司2016年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  二、会议召开的情况

  1、会议时间：

  现场会议召开的时间：2016年7月1日下午14:30

  网络投票的时间：2016年6月30日－2016年7月1日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月30日下午15:00－2016年7月1日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园长城电脑大厦16楼

  3、召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事兼总裁周庚申先生

  6、会议通知情况：公司董事会于2016年6月15日、2016年6月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年度第三次临时股东大会的通知公告》（2016-082号）、《关于召开2016年度第三次临时股东大会的提示性公告》（2016-084号），公告了2016年度第三次临时股东大会审议的事项及投票表决的方式和方法。

  7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  三、会议的出席情况

  1、股东出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共135人，所持有表决权的股份总数为762,513,274股，占公司有表决权总股份的57.609%。

  其中，参加现场投票的股东及股东代表5人，其所持有表决权的股份总数为729,903,268股，占公司有表决权总股份的55.146%；参加网络投票的股东为130人，其所持有表决权的股份总数为32,610,006股，占公司有表决权总股份的2.464%。

  2、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对会议提案进行了投票表决，具体表决情况如下：

  审议特别决议议案

  1、关于调整公司重大资产重组方案的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  1.1整体方案

  同意37,369,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.403%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权164,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.438%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  1.2具体方案

  1.2.1发行股份购买资产

  （1）交易对方

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （2）标的资产的价格及定价依据

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （3）交易对价支付方式

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （4）发行数量

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权222,500股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.592%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  1.2.2募集配套资金

  （1）发行价格

  同意37,303,027股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.227%；反对88,400股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.235%；弃权202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （2）配套募集资金数额

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （3）新增股份的数量

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  （4）募集资金用途

  同意37,311,127股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.248%；反对80,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.214%；弃权202,300股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.538%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  2、关于公司与中国电子签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  3、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  4、关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案

  关联股东长城科技股份有限公司（控股股东，持有公司股票713,647,921股）、中国电子信息产业集团有限公司（实际控制人，持有公司股票11,239,946股）、周庚申先生（公司高管，持有公司股票31,680股）回避表决。

  因长城科技股份有限公司为唯一持有公司5%以上股份的股东，中国电子信息产业集团有限公司所持股份为实际控制人持股，周庚申先生所持股份为高管持股，均需在该议案中回避表决，因此本议案的总体表决情况即为中小股东表决情况。

  同意37,466,627股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.662%；反对60,100股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.160%；弃权67,000股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.178%。

  该项议案获得出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决结果：通过。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称及律师姓名：广东信达律师事务所李瑮蛟律师、赫敏律师

  2、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格有效，本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2016年度第三次临时股东大会通知公告；

  2、公司2016年度第三次临时股东大会提示性公告；

  3、公司2016年度第三次临时股东大会决议；

  4、本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

  二O一六年七月二日