证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、为推进深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称"公司")向珠宝产业综合运营服务商转型,实现公司战略规划落地,拓展公司业务促进公司发展,公司与星光珠宝股份有限公司共同出资设立安徽特力星光珠宝投资有限公司（以下简称"特力星光"）。特力星光注册资本为人民币980 万元,公司以自有资金出资人民币 499.8 万元,占51%的股权。

  2、本次投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产 重组。无须提交公司董事会及股东大会审议。

  二、合作协议主体基本情况

  公司名称:星光珠宝股份有限公司

  办公地址：合肥市包河区滨湖世纪城临滨苑写字楼B座36层

  法定代表人：周天杰

  统一社会信用代码：913401005606966409

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：11,500万元

  经营范围：黄金、铂金、白银、钯金贵金属首饰、钻石、翡翠、玉石、珍珠批发、零售；旧金银珠宝首饰品维修、收售；工艺首饰、日用百货、钟表、眼镜、照明器材、服装、针织品、鞋帽、家电销售。

  公司与星光珠宝股份有限公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司以自有资金出资人民币 499.8 万元,占目标公司51%的股权，星光珠宝股份有限公司以现金480.2万元出资，占目标公司49%的股权。

  公司名称：安徽特力星光珠宝投资有限公司

  注册资本：人民币 980 万元

  法定代表人：冯宇

  住所：合肥市滨湖新区CBD临滨苑B座3506

  经营范围：黄金、铂金、珠宝首饰、工艺品（含网上销售）；珠宝投资、自营和代理各类商品和技术进出口业务（除国家规定外）；物业租赁；企业管理服务；珠宝技术开发、技术咨询、技术转让；珠宝培训；数据处理；钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）；珠宝首饰、纪念品、工艺美术品修旧改制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  安徽特力星光珠宝投资有限公司目前已完成工商登记注册工作。

  四、《合作协议书》主要内容

  深圳市特力(集团)股份有限公司（以下简称"甲方"）以现金人民币肆佰玖拾玖万捌仟元整(￥4,998,000元)出资，占目标公司51%股权，星光珠宝股份有限公司（以下简称"乙方"）以现金肆佰捌拾万贰仟元整（￥4,802,000元）出资，占目标公司49%股权。

  目标公司设董事会，董事会成员共5人，其中甲方推荐 3人，乙方推荐 2 人，董事长（法人代表）由甲方派驻董事担任。公司设总经理，由乙方推荐人选担任。

  具体的经营计划与投资方案，由特力星光董事会讨论决定。经营团队由董事会聘任。经营团队负责商城具体业务运作。

  甲乙双方按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

  甲乙双方各自以其出资额为限对共同投资承担责任，以其出资总额为限对有限责任公司承担责任。

  甲乙双方的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

  目标公司的股份转让后，甲乙双方有权按其出资比例取得财产。

  特力星光旗下店铺的连锁经营与品牌管理标准（包括但不限于特力星光注册商标、技术规范、特力星光珠宝品牌标准、特力星光珠宝服务标准、特力星光珠宝IT系统、特力星光珠宝管理体系以及品牌规划与招商规范等）由双方共同负责建设、修订、管理，这些注册商标及管理标准的知识产权归属于特力星光所有。

  甲乙双方向第三方转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经甲乙双方共同同意。转让方应就其股权转让事项书面通知另一方征求同意，另一方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，不同意的一方应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

  甲方或乙方依法转让其出资额的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

  五、本次投资的目的及对公司的影响

  本次投资设立目标公司是为了加快推进公司向珠宝产业综合运营服务商转型, 实现公司战略规划落地,拓展公司业务,促进公司发展，符合公司战略投资规划及长远利益。本次合作投资事项的推进，将对公司未来收入及利润的增长带来积极影响，对公司本年度业绩不会造成重大影响。

  六、风险提示

  1、公司本次对外投资是以自有资金投入,不会对公司财务及经营状况产生不 利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、新公司成立后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。公司将通过加强内部协作机制的建立和运行，组建良好的经营管理团队等方式降低子公司的管理风险。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 也不构成关联交易,无需提交公司董事会及股东大会审议。

  七、备查文件

  《合作协议书》。

  深圳市特力（集团）股份有限公司

  董事会

  2016 年7月1日